Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 г. N 03АП-2871/12

г. Красноярск

19 июля 2012 г.

Дело N А33-2889/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "19" июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" июля 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Севастьяновой Е.В.,

судей: Дунаевой Л.А., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казенновой Е.С.,

при участии:

от заявителя: Леонтьевой Т.П., представителя по доверенности от 21.12.2011, служебное удостоверение; Сенашовой О.В., представителя по доверенности от 27.12.2011, служебное удостоверение (до перерыва);

от ответчика: Смолиной О.С., представителя по доверенности N 04-13/03539 от 14.02.2012, служебное удостоверение.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "22" мая 2012 года по делу N А33-2889/2012, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Красноярска (ИНН 2460065850, ОГРН 1042441780050) (далее - ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035) (далее - МИФНС России N 23 по Красноярскому краю) о признании недействительными:

- решения от 05.08.2011 N Р20724А о государственной регистрации ООО "Троя",

- решения от 27.10.2011 N Р28483А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Объединенная консервная поставка",

- решения от 27.10.2011 N Р28483А-1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.03.2012 по делу N А33-2889/2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Троя", открытое акционерное общество "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2012 по делу N А33-2889/2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт на основании следующего:

- судом первой инстанции не дана оценка письму открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" - собственника помещений, расположенных по адресу, указанному в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа ООО "Троя", из которого следует, что договор аренды с обществом "Троя" собственником помещений не заключался, гарантийные письма о возможности регистрации по данному адресу не давались, свободных площадей для предоставления в аренду не имеется,

- в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предоставление документов, содержащих недостоверные сведения, должно расцениваться как непредставление соответствующих документов,

- передаточный акт не утвержден и не подписан учредителем ООО "Объединённая консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп.,

- договор о присоединении не подписан единственным участником ООО "Объединённая консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп., к договору не приложены документы, подтверждающие полномочия директора Корпорации Орвител Энтерпрайзис Корп.,

- передаточный акт не содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов, а содержит недостоверные сведения об отсутствии у ООО "Объединённая консервная поставка" задолженности перед бюджетом по налоговым обязательствам,

- нарушены права ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска как налогового администратора (в связи с отсутствием общества "Троя" по адресу регистрации) и как кредитора (в связи с неуказанием в передаточном акте на наличие задолженности по уплате налоговых платежей).

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразила несогласие с изложенными в апелляционной жалобе доводами, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителя изложили доводы апелляционной жалобы. Просят отменить решение суда первой инстанции. Пояснили, что все карточки расчетов с бюджетом, которые получены ИФНС Железнодорожному району г.Красноярска, свидетельствуют о наличии у общества с ограниченной ответственностью "Объединенная консервная поставка" задолженности на момент составления передаточного акта.

Представитель ответчика изложила доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указала, что на момент составления передаточного акта, какие-либо документы, подтверждающее наличие у общества с ограниченной ответственностью "Объединенная консервная поставка" задолженности, отсутствовали.

Третьи лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание своих представителя не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора обстоятельства.

Учредителем ООО "Троя" принято решение N 1 от 29.07.2011 о создании ООО "Троя" (660075, г.Красноярск, ул. Маерчака, дом 8, строение 9).

ООО "Троя" 01.08.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании (вх. N 21965 А).

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 05.08.2011 принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании ООО "Троя" N Р20724А.

Единственным участником ООО "Объединённая консервная поставка" 10.08.2011 принято решение о реорганизации ООО "Объединённая консервная поставка" в форме присоединения к ООО "Троя" (660075, г.Красноярск, ул. Маерчака, дом 8, строение 9).

Единственным участником ООО "Троя" 10.08.2011 принято решение о реорганизации ООО "Троя" в форме присоединения к нему ООО "Объединённая консервная поставка".

Между ООО "Троя" и ООО "Объединённая консервная поставка" был заключён договор о присоединении ООО "Троя" и ООО "Объединённая консервная поставка" от 10.08.2011.

Согласно пункту 1 договора о присоединении ООО "Троя" и ООО "Объединённая консервная поставка" от 10.08.2011 вышеуказанные юридические лица реорганизуются путём присоединения ООО "Объединённая консервная поставка" к ООО "Троя". После государственной регистрации юридическое лицо - ООО "Троя" является полным правопреемником ООО "Объединённая консервная поставка" на основании передаточного акта.

ООО "Объединённая консервная поставка" прекращает свою деятельность в качестве хозяйствующего субъекта, с соответствующей записью в государственный реестр юридических лиц.

ООО "Троя" 11.08.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением - уведомлением о начале процедуры реорганизации (вх. N 21965 А).

20.10.2011 ООО "Троя" обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица (вх. N 28483А).

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 27.10.2011 принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Объединённая консервная поставка" NР28483А.

ООО "Троя" 20.10.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением (вх. N Р28483А-1).

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю 27.10.2011 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Троя" N Р28483А-1.

23.01.2012 заместителем начальника отдела оперативного контроля ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска составлен протокол осмотра территорий, помещений документов, предметов. В соответствии с указанным протоколом ООО "Троя" не является арендатором площадей, принадлежащих ОАО "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии", расположенных по адресу: 660075, г.Красноярск, ул.Маерчака, дом 8, строение 9.

Ссылаясь на то, что в нарушение действующего законодательства Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, заявитель просит признать недействительными:

- решение от 05.08.2011 N Р20724А о государственной регистрации ООО "Троя",

- решение от 27.10.2011 N Р28483А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Объединенная консервная поставка",

- решение от 27.10.2011 N Р28483А-1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность государственного органа по доказыванию соответствия оспариваемых действий (бездействий) закону или иному нормативному правовому акту не освобождает заявителя от доказывания нарушения прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемыми действиями (бездействиями).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в действиях межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю отсутствуют нарушения действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела на основании следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Из статьи 1 Закона N 129-ФЗ следует, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Согласно статье 2 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти (регистрирующий орган), уполномоченным в порядке, установленным Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

В статье 17 Закона N 129-ФЗ содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом Федеральный Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Вместе с тем, согласно статье 4 Закона N 129-ФЗ государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ)).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона N 149-ФЗ).

Статьей 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Из вышеизложенного следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, запись в который является производным от принятых решений регистрирующим органом.

Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для государственной регистрации, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влекут недействительность решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения; внесений изменений вносимых в учредительные документы; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Из материалов дела следует, что 29.07.2011 учредителем ООО "Троя" принято решение N 1 о создании ООО "Троя" (660075, г.Красноярск, ул. Маерчака, дом 8, строение 9). 01.08.2011 ООО "Троя" обратилось с заявлением в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании (вх. N 21965 А). 05.08.2011 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании ООО "Троя" N Р20724А.

27.10.2011 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Объединённая консервная поставка" N Р28483А.

27.10.2011 МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Троя" N Р28483А-1.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в регистрирующий орган одновременно с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании, заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица, заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением, был представлен полный пакет документов, предусмотренных статьей 17 Федерального "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, исходя из вышеуказанных норм материального права и обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции считает, что у МИФНС России N 23 по Красноярскому краю не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявлений ООО "Троя". Следовательно, оспариваемые решения МИФНС России N 23 по Красноярскому краю были приняты на законных основаниях.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недостоверности передаточного акта подлежит отклонению.

Требования к оформлению передаточного акта установлены в статье 59 ГК РФ, согласно которой он должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (абзац 2 части 2 статьи 59 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая, что в передаточном акте, представленном заявителем, указано, что ООО "Троя" является правопреемником присоединенного к нему ООО "Объединённая консервная поставка" по всем правам и обязательствам последнего в отношении всех его кредиторов, следовательно, передаточный акт соответствует положениям статьи 59 Гражданского кодекса РФ.

Указание на то, что ООО "Троя" является правопреемником ООО "Объединённая консервная поставка" с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого к основному обществу имеется также в пункте 1 договора о присоединении от 10.08.2011, т.е. имеет место универсальное правопреемство.

ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска указала на то, что за ООО "Объединённая консервная поставка" значится задолженность по обязательным платежам в бюджет, при этом в передаточном акте отсутствуют положения о правопреемстве по указанной задолженности.

Между тем, ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска не представлено надлежащих и достаточных доказательств того, что передаточный акт содержит недостоверную информацию.

Согласно передаточному акту от 10.08.2011 настоящий акт составлен в соответствии с бухгалтерским балансом на 10.08.2011. Расхождений данных бухгалтерского баланса и передаточного акта ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска не установлено.

В передаточном акте указано, что ООО "Троя" является правопреемником присоединенного к нему ООО "Объединённая консервная поставка" по всем правам и обязательствам последнего в отношении всех его кредиторов

Карточки расчетов с бюджетом, на которые ссылается заявитель в обоснование довода о недостоверности передаточного акта, не подтверждают, безусловно, факт внесения в передаточный акт недостоверных сведений, т.к. составлены по состоянию на 30.01.2012 за период с 01.01.2010 по 31.12.2010. Решение N 196 по результатам проведения выездной налоговой проверки вынесено ИФНС России N 2 по г.Москве 30.12.2011. Заявитель не представил доказательств наличия на момент составления передаточного акта каких-либо документов, подтверждающих задолженность общества с ограниченной ответственностью "Объединенная консервная поставка" по обязательными платежам бюджет. Документов, свидетельствующих о том, что третьи лица знали о наличии указанной задолженности, но не отразили ее при составлении передаточного акта, заявителем также не представлено.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не дана оценка письму открытого акционерного общества "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" - собственника помещений, расположенных по адресу, указанному в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа ООО "Троя", из которого следует, что договор аренды с обществом "Троя" собственником помещений не заключался, гарантийные письма о возможности регистрации по данному адресу не давались, свободных площадей для предоставления в аренду не имеется, не влияет на правомерность выводов суда первой инстанции.

Как следует из подпункта "а" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

Установленное несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, отсутствие общества "Троя" по адресу, указанному в учредительных документах, само по себе не влечет признание регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.

Из материалов дела следует, что об отсутствии ООО "Троя" по адресу, указанному в заявлении о государственной регистрации изменений стало известно после вынесения решения регистрирующим органом о регистрации ООО "Троя".

Вместе с тем, Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает такой меры реагирования на допущенные при государственной регистрации юридического лица нарушения, как оспаривание налоговой инспекцией действительности принятого в связи с этим решения.

Письмо собственника помещений расположенных по адресу, указанному в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа ООО "Троя", из которого следует, что договор аренды с обществом "Троя" собственником помещений не заключался, гарантийные письма о возможности регистрации по данному адресу не давались, свободных площадей для предоставления в аренду не имеется, не свидетельствует, безусловно, о том, что представленные в регистрирующий орган документы содержали недостоверные сведения.

Доводы заявителя о том, что передаточный акт не утвержден и не подписан учредителем ООО "Объединённая консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп., договор о присоединении не подписан единственным участником ООО "Объединённая консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп., к договору не приложены документы, подтверждающие полномочия директора Корпорации Орвител Энтерпрайзис Корп., не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, т.к. указанные обстоятельства не свидетельствует о непредставлении обществом "Троя" необходимого пакета документов или представлении документов, содержащих недостоверные сведения.

В статье 59 ГК РФ содержится только требование об утверждении передаточного акта учредителями (участниками) юридического лица. В материалах дела имеется решение единственного участника ООО "Объединённая консервная поставка" - Корпорации Орвител Энтерпрайзис Корп. от 10.08.2011, подписанное директором Бойко В., пунктом 3 которого утвержден указанный передаточный акт (т.2, л.д. 27). Договор о присоединении утвержден решениями каждого участника от 10.08.2011 и подписан Балуткиным А.Н. как директором ООО "Троя" и Грохолдьским В.Г. как директором ООО "Объединённая консервная поставка".

Таким образом, нарушений положений гражданского законодательства РФ из представленных документов не усматривается.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, изложенные налоговой инспекцией в апелляционной жалобе, о наличии в представленных с заявлением о государственной регистрации документах недостоверных данных, не являются основанием для признания недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Установленный Законом о регистрации порядок государственной регистрации юридических лиц носит уведомительный характер, в связи с чем, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лица, обращающиеся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации. В отношении этих лиц в соответствии с частью 1 статьи 25 Закона о регистрации установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, в том числе и административную. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Закон о регистрации не содержит положений, закрепляющих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых участниками юридического лица в учредительные документы, а также вносимых в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемые решения МИФНС России N 23 по Красноярскому краю были приняты на законных основаниях. Заявитель не представил суду доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями прав и законных интересов иных лиц. ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска не обосновала, каким образом признание оспариваемых решений недействительными обеспечит возможность осуществления налогового контроля и достоверность сведений о юридическом лице.

Заявителем не представлены доказательства конкретных, а не предполагаемых нарушений оспариваемыми ненормативными правовыми актами прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе - доказательства невозможности взыскания доначисленных ООО "Объединённая консервная поставка" с правопреемника - ООО "Троя".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Красноярска освобождена от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от "22" мая 2012 года по делу N А33-2889/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Севастьянова

Судьи

Л.А. Дунаева Н.А. Морозова