Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2012 г. N 15АП-7316/12

город Ростов-на-Дону

23 июля 2012 г.

дело N А53-27791/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецова С.А.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Грузовые машины": представитель Шамшура А.В., доверенность от 12.04.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "ИнфоМаркет", общества с ограниченной ответственностью "Грузовые машины": представители не явились, извещены;

от третьего лица: представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" и Попова Игоря Викторовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 по делу N А53-27791/2011 об отмене обеспечения иска,

по иску Попова Игоря Викторовича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Грузовые машины" (ИНН 6162043023, ОГРН 1056162007604), обществу с ограниченной ответственностью "ИнфоМаркет" (ИНН 6163100690, ОГРН 1106195000768), обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" (ИНН 6168031708, ОГРН 1106194001594)

при участии третьего лица временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" Ефименко Андрея Владимировича

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

принятое в составе судьи Брагиной О.М.

УСТАНОВИЛ:

Попов Игорь Викторович (далее - Попов И.В.) обратился в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Грузовые машины" (далее - ООО "Компания "Грузовые машины", компания), обществу с ограниченной ответственностью "ИнфоМаркет" (далее - ООО "ИнфоМаркет"), обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" (далее - ООО "Грузовые машины") о признании договора от 10.02.2010 об оказании информационных услуг, заключенного между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о признании договора купли-продажи от 10.04.2010, заключенного между ООО "ИнфоМаркет", ООО "Компания "Грузовые машины" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о признании договора аутсорсинга от 01.03.2010, заключенного между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о применении последствий недействительности договора от 10.02.2010 в виде возврата ООО "Компания "Грузовые машины" обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" оборудования на сумму 14.000.000 руб. либо, в случае невозможности такого возврата, возврата денежных средств в размере 14 000 000 руб.

Попов И.В., ООО "Грузовые машины", временный управляющий "Грузовые машины" Ефименко А.В. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО "Компания "Грузовые машины" в пределах исковых требований в размере 14 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2012 указанное заявление удовлетворено. В целях обеспечения иска наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащее ООО "Компания "Грузовые машины" в пределах исковых требований в размере 14 000 000 руб.

ООО "Компания "Грузовые машины" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2012.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 заявление ООО "Компания "Грузовые машины" об отмене обеспечения иска удовлетворено. Обеспечение иска в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащее ООО "Компания "Грузовые машины" в пределах исковых требований в размере 14 000 000 руб., принятое определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2012, отменено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Грузовые машины" и Попов И.В. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители просят определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 отменить. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Заявители указывают на недействительность следующих сделок: договор от 10.02.2010 об оказании информационных услуг, договор залога от 10.02.2010, договор купли-продажи от 01.04.2010. Считают, что указанные договоры имеют цель вывода активов ООО "Грузовые машины". По договору от 10.02.2010 об оказании информационных услуг оплат не производилось. ООО "ИнфоМаркет", ООО "Грузовые машины", ООО "Компания "Грузовые машины" являются взаимосвязанными (аффилированными) участниками рынка. ООО "ИнфоМаркет" в спорный период не имело взаимоотношений с иными контрагентами, кроме ООО "Грузовые машины", ООО "Компания "Грузовые машины" и создано исключительно для возмещения налога на добавленную стоимость из бюджета. Вся имущественная масса должника была выведена в преддверии процедуры банкротства незаконно и безвозмездно, что направлено на причинение убытков истцу, кредиторам ООО "Грузовые машины", государству в лице ФНС России. Заявители указывают, что для сохранения существующего состояния отношений между сторонами спора и предотвращения причинения значительного ущерба заявителям обеспечительных мер, необходимо восстановить обеспечительные меры, отменные оспариваемым определением.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания "Грузовые машины" выступил против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители истца, ООО "ИнфоМаркет", ООО "Грузовые машины", третьего лица в судебное заедание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя суду следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано следующее разъяснение: ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер. На основании таких объяснений суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер". С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Судом установлено, что обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, истец ссылался на необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и значительность размера заявленных исковых требований. В ходатайстве указано также на наличие опасений, связанных с ухудшением имущественного положения ответчика - ООО "Компания "Грузовые машины", что может повлечь неисполнение судебного акта и причинение ущерба истцу.

ООО "Компания "Грузовые машины", обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер, ссылается на причинение заявителю принятыми обеспечительными мерами значительного ущерба и нарушение баланса заинтересованных сторон, в том числе публичных интересов и интересов третьих лиц, на допущенное истцом при заявлении таких обеспечительных мер злоупотребление процессуальными правами, на то, что принятые меры являются излишними, так как аналогичные меры уже приняты арбитражным судом по делу N А53-5926/2012, а также на отсутствие связи между принятыми обеспечительными мерами основанием иска и заявленными требованиями.

Исследовав и оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии процессуальных оснований для сохранения мер по обеспечению иска, принятых определением Арбитражного суда Ростовской области от 04.04.2012, поскольку по правилам статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при решении вопроса об отмене обеспечительных мер обязан повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия таких мер.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований.

Из материалов дела следует, что Попов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО "Грузовые машины", ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Компания "Грузовые машины" о признании договора от 10.02.2010 об оказании информационных услуг, заключенного между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о признании договора купли-продажи от 10.04.2010 г., заключенного между ООО "ИнфоМаркет", ООО "Компания "Грузовые машины" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о признании договора аутсорсинга от 01.03.2010, заключенного между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины", недействительным, о применении последствий недействительности договора от 10.02.2010 в виде возврата ООО "Компания "Грузовые машины" обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" оборудования на сумму 14 000 000 руб. либо, в случае невозможности такого возврата, возврата денежных средств в размере 14 000 000 руб. Однако, договор от 10.02.2010 об оказании информационных услуг, о применении последствий недействительности которого просит истец (в виде возврата ООО "Компания "Грузовые машины" обществу с ограниченной ответственностью "Грузовые машины" оборудования на сумму 14 000 000 руб. либо, в случае невозможности такого возврата, возврата денежных средств в размере 14 000 000 руб.), заключен между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины", в связи с чем обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику - ООО "Компания "Грузовые машины", в пределах исковых требований, в размере 14 000 000 руб., не разумна, не обоснована и нарушает баланс интересов заинтересованных сторон с учетом того, что ООО "Компания "Грузовые машины" не являлось стороной по сделкам между ООО "ИнфоМаркет" и ООО "Грузовые машины".

Кроме того, суд установил, что определением суда от 22.03.2012 по делу N А53-5926/2012 наложен арест на автотранспортные средства, принадлежащие ООО "Компания "Грузовые машины", а определением от 04.04.2012 по делу по делу N А53-5926/2012 наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику - ООО "Компания "Грузовые машины", в размере 14 000 000 руб., в целях сохранения существующего положения между сторонами (status quo), и в целях сохранения возможности в будущем применить последствия недействительности договора купли-продажи от 01.04.2010, в случае признания сделки недействительной.

Таким образом, обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что принятые по данному делу обеспечительные меры являлись излишними, поскольку дублировали уже принятые судом обеспечительные меры по тому же предмету и основанию, в отношении одного и того же имущества.

В связи с указанным, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство заявителя и отменил обеспечение иска в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие ответчику - ООО "Компания "Грузовые машины", в пределах исковых требований, в размере 14.000.000 руб., принятое определением суда от 04.04.2012.

Изложенное свидетельствует о несостоятельности доводов заявителей апелляционной жалобы, которые сводятся по своей сути к обоснованию недействительности оспариваемых сделок, поскольку оценка данных доводов относится к существу рассматриваемого судом первой инстанции спора и не подлежит оценке на стадии рассмотрения вопроса о принятии или отмене принятых обеспечительных мер. В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителями апелляционной жалобы не доказаны обстоятельства, подтверждающие или дающие основания безусловно полагать, что отмена мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.05.2012 по делу N А53-27791/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Кузнецов

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев