Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 10АП-2987/12

г. Москва

13 августа 2012 г.

Дело N А41-40715/11

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Выборновой О.В.

при участии в судебном заседании лиц согласно протокола от 08.08.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-40715/11 по иску (заявлению) Winslett Financial Services Limited к ЗАО "ПИК-Регион" (ИНН: 7729118074: ОГРН: 1027700214189), Волошин А.М., ООО "Стройсервис" о признании договоров уступки ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

Winslett Financial Services Limited (Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Первая Ипотечная Компания - Регион" (далее - ЗАО "ПИК-Регион", ответчик) (ОГРН 1027700214189, ИНН 7729118074) со следующими требованиями:

1. Признать договор уступки прав (цессии) от 11.06.2010, заключенный между ЗАО "ПИК-Регион" и ООО "Стройсервис" ничтожным;

2. Признать договор уступки прав (цессии) от 11.06.2010, заключенный между ЗАО "ПИК-Регион" и Волошиным А.М. ничтожным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Winslett Financial Services Limited подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 года, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Кодекса.

Указанным определением к участию в деле в качестве соответчиков привлечены были ООО "Стройсервис" и Волошин А.М.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2009 по делу N А40-23948/09-70-49 "Б" принято к производству заявление о признании должника ООО "КРИСТИ Инженеринг" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2010 по делу N А40-23948/09-70-49 "Б" в отношении ООО "КРИСТИ Инженеринг" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вишняков Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2010 по делу N А40-23948/09-70-49 "Б" требования Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" (Winslett Financial Services Limited) были включены в реестр требований кредиторов ООО "КРИСТИ Инженеринг" в третью очередь реестр требований кредиторов.

Интересы Winslett Financial Services Limited на территории Российской Федерации представляет ООО "ДК ХОЛДИНГ" на основании агентского договора N 1 от 07.04.2009 и по доверенности от 24.06.2010.

11.06.2011 между ЗАО "ПИК-Регион" и ООО "Стройсервис" был заключен договор уступки прав требований (цессии) в соответствии с которым ООО "Стройсервис" уступило ЗАО "ПИК-Регион" право требования к ООО "КРИСТИ Инженеринг" по Договору на производство подрядных работ N 116 от 10.03.2009 в сумме 5 900 759 руб. 92 коп.

11.06.2011 между компанией ЗАО "ПИК-Регион" и Волошиным Алексеем Михайловичем был заключен договор уступки прав требований (цессии) в соответствии с которым Волошин A.M. уступил ЗАО "ПИК-Регион" право требования к ООО "КРИСТИ Инженеринг" по договорам займа N 6-09 от 10.03.2009, N 679 от 16.03.2009, N 8-09 от 20.03.2009, N 9-09 от 31.03.2009, N 10-09 от 06.04.2009, N 11-09 от 04.05.2009, N 12-09 от 14.05.2009, N 13-09 от 20.05.2009, N 14-09 от 26.05.2009, N 15-09 от 15.07.2009, N 16-09 от 20.08.2009, N 17-09 от 15.09.2009, N 18-09 от 28.09.2009, N 19-09 от 03.12.2009, N 20-09 от 16.12.2009, N 01-10 от 25.01.2010, N 02-10 от 10.02.2010 в общей сумме 2 202 353 руб. 22 коп.

06.08.2010 компанией ЗАО "ПИК-Регион" были направлены два уведомления в адрес конкурсного управляющего ООО "КРИСТИ Инженеринг" Вишнякова С.А. о замене кредитора и о погашении текущей задолженности на реквизиты нового кредитора.

23.08.2010 Вишняковым С.А. со счета ООО "КРИСТИ Инженеринг" были перечислены на счет ЗАО "ПИК-Регион" денежные средства в сумме 5 900 759 руб. 92 коп. и 2 202 353,22 руб. в качестве погашения текущих требований.

Согласно п. 2.1. договора уступки прав (цессии) от 11.06.2011 заключенного с 000 "Стройсервис" стоимость уступаемого требования составляет 5 700 000 руб.

Пунктом 8.1. договора уступки прав (цессии) от 11.06.2011 предусматривается возможность его расторжения со стороны Цедента в одностороннем порядке в случае не внесения Цессионарием суммы, указанной в п. 2.1. в срок до 17.07.2010.

Согласно п. 2.1. договора уступки прав (цессии) от 11.06.2011 заключенного с Волошиным A.M. стоимость уступаемого требования составляет 2 152 353 руб.

Истец указывает, что конкурсным управляющим Вишняковым С.А. не было представлено кредиторам платежных поручений об оплате ЗАО "ПИК-Регион" на счет ООО "Стройсервис" и Волошина A.M. стоимости уступок.

24.10.2011 представителями Компании "Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед" - ООО "ДК Холдинг" в адрес ЗАО "ПИК-Регион" был направлен запрос о предоставлении заверенных копий платежных поручений, свидетельствующих о факте оплаты стоимости уступленных требований по договорам уступки прав (цессии) от 11.06.2011, заключенных ЗАО "ПИК-Регион" с ООО "Стройсервис" и Волошиным А.М.

В связи с непредставлением доказательств оплаты договоров уступки прав, истец считает, что между сторонами вопреки положениям закона произошла сделка дарения, то есть безвозмездной передачи имущества, чем являются права требования.

Истец ссылается на то, что договоры уступки прав, заключенные с ООО "Стройсервис" и Волошиным A.M. фактически являются безденежными сделками, подлежат квалификации как договоры дарения, следовательно, нарушают установленный запрет дарения между коммерческими организациями, что делает договоры уступки ничтожными.

Согласно ст.5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, выплаты ЗАО "ПИК-Регион" по Договорам уступки N 1,2 являются текущими платежами, и в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Согласно п.1 ст.4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

ЗАО "ПИК-Регион" считает, что обращаясь с данным иском в Арбитражный суд Московской области, Истец злоупотребляет своим правом не судебную защиту, так как заключение Договоров уступки N 1,2 не нарушает права и законные интересы Winslett Financial Services Limited (Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед).

Заключение Договоров уступки N 1,2 не нарушает права и законные интересы Winslett Financial Services Limited (Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед).

Доводы истца, что договоры уступки прав, заключенные с ООО "Стройсервис" и Волошиным A.M. фактически являются безденежными сделками, подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора Судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Согласно п. 2.1 Договора уступки N 1, уступка права требования является возмездной, стоимость уступаемого права требования составляет 5 700 000 руб.

Согласно п. 2.1 Договора уступки N 2, уступка права требования является возмездной, стоимость уступаемого права требования составляет 2 152 353 руб.

В соответствии с п.3 ст.423 ГК РФ, Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, из содержания и существа Договоров уступки N 1,2 следует, что они являются возмездными сделками, более того, указанные уступки было оплачены ЗАО "ПИК-Регион", что подтверждается платежными поручениями N 9077 от 15.06.2010 г.., N 10084 от 07.07.2010 г.., N 9078 от 15.06.2010 г..

Довод истца о том, что указанные в представленных платежных поручениях реквизиты, не соответствуют реквизитам, указанным в оспариваемых договорах уступки прав, признается апелляционным судом необоснованным, так как денежные средства списаны со счета и ООО "Стройсервис" не оспаривает их получение.

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь пунктом 61 статьи 268, статьей 271, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2012 года по делу N А41-72/11 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.В. Диаковская