Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 г. N 09АП-20850/12

г. Москва

14 августа 2012 г.

Дело N А40-49045/12-61-399

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Кузнецовой И.И.,

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трушковой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Петрон А",

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" мая 2012 г.

по делу N А40-49045/12-61-399, принятое судьей О.Н. Зверевой,

по иску ООО "Волга Капитал" (ОГРН 1057748674521, ИНН 7730531208),

к ответчику ООО "Петрон А" (ОГРН 1037739284241, ИНН 7734247011),

о взыскании 18 571 730 руб. 29 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Курин А.С. по доверенности от 19.03.12 г.;

от ответчика - Фейгель Д.В. по доверенности от 10.01.12 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось с иском ООО "Волга Капитал" к ответчику ООО "Петрон А" о взыскании 18 571 730 руб. 29 коп. вексельного долга, процентов, издержек по протесту векселей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2012 года исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Петрон А" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Волга Капитал" взыскан вексельный долг в размере 15 748 797 (пятнадцать миллионов семьсот сорок восемь тысяч семьсот девяносто семь) руб., проценты в размере 2 651 733 (два миллиона шестьсот пятьдесят тысяч семьсот тридцать три) руб. 29 коп., издержки по простому векселю в размере 171 200 (сто семьдесят одна тысяча двести) руб., расходы по уплате госпошлины в размере 115 858 (сто пятнадцать тысяч восемьсот пятьдесят восемь) руб. 65 коп.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, как незаконное и необоснованное принятое при неправильном применении норм материального права.

В обоснование ссылается на подписание векселя нелегитимным руководителем, недоказанностью факта приобретения истцом векселя, который предъявлен к платежу. По мнению заявителя, указанные обстоятельства исключают удовлетворение исковых требований. Полагает, что судом первой инстанции неправильно истолкованы выводы Хамовнического районного суда города Москвы о незаконном отстранении от должности генерального директора Герасимовой Е.Д. в должности генерального директора, которым, по мнению Ответчика, установлено, что в момент выдачи Векселей генеральным лицом Ответчика была Герасимова Е.Д., а не подписавший Векселя Габриелов М.В.Поскольку Герасимова Е.Д. была отстранена от должности незаконно, следовательно, вексель подписан неуполномоченным лицом - Габриеловым М.В., который исполнял обязанности генерального директора Общества на момент выдачи векселей. Полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт законного владения спорным векселем. Бланковый индоссамент не является подтверждением законности владения векселем.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой истец просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований. Представитель истца высказался согласно представленному выводу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы от 22 мая 2012 года подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, что ООО "Волга Капитал" (Истец) является законным держателем векселей в силу бланкового индоссамента, совершенного на оборотной стороне Векселей: простого векселя N 012 на сумму 80 000 евро, выданного в г. Москва 14 сентября 2010 года ООО "Петрон А" (Ответчик), по которому Ответчик обязуется уплатить денежную сумму в размере 80 000 евро и проценты по ставке 12 процентов годовых, начисляемые с даты составления векселя по дату оплаты, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2012 года, местом платежа является 119002 г. Москва, Гагаринский пер., дом 24/7, стр.2, офис 1; простого векселя N 013 на сумму 130 000 евро, выданного в г. Москва 03 ноября 2010 года Ответчиком, по которому Ответчик обязуется уплатить денежную сумму в размере 130 000 евро и проценты по ставке 12 процентов годовых, начисляемые с даты составления векселя по дату оплаты, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2012 года, местом платежа является 119002 г. Москва, Гагаринский пер., дом 24/7, стр.2, офис 1; простого векселя N 014 на сумму 100 000 евро, выданного в г. Москва 03 ноября 2010 года Ответчиком, по которому Ответчик обязуется уплатить денежную сумму в размере 100 000 евро и проценты по ставке 12 процентов годовых, начисляемые с даты составления векселя по дату оплаты, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2012 года, местом платежа является 119002 г. Москва, Гагаринский пер., дом 24/7, стр.2, офис 1; простого векселя N 015 на сумму 100 000 евро, выданного в г. Москва 03 ноября 2010 года Ответчиком, по которому Ответчик обязуется уплатить денежную сумму в размере 100 000 евро и проценты по ставке 12 процентов годовых, начисляемые с даты составления векселя по дату оплаты, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28 февраля 2012 года, местом платежа является 119002 г. Москва, Гагаринский пер., дом 24/7, стр.2, офис 1.

19 марта 2012 года Истец в лице генерального директора Курина А.С. предъявил Векселя к оплате в месте платежа - 119002 г. Москва, Гагаринский пер., дом 24/7, стр.2, офис 1, что удостоверяется копией письма Истца от 19 марта 2012 года с требованием об оплате, имеющей отметку о вручении Ответчику.

Поскольку Векселя выписаны в евро, не имеющих хождения между резидентами России, в соответствии со ст. 41 Положения о переводном и простом векселе суммы Векселей должны быть уплачены в российских рублях по курсу на день наступления срока платежа. В данном случае срок платежа наступил по предъявлении Векселей к платежу - 19 марта 2012 года.

Согласно п. 34 "Положения о переводном и простом векселе", вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Поскольку по предъявлению векселя платеж осуществлен не был, истец был вынужден обратиться к нотариусу с заявлением о протесте Векселей в неплатеже.

21 марта 2012 года Нечаевой М.И., ВРИО нотариуса города Москвы Корсика К.А., совершен протест Векселей в неплатеже против Ответчика, что удостоверяется актами.

26 марта 2012 года Истец в установленном порядке известил Ответчика и ООО "БизнесИнформ" (индоссанта) о неплатеже.

Издержки Истца по протесту Векселей в неплатеже составили 171 200 руб., что подтверждается квитанциями от 19 марта 2012 года, из которых: оплата тарифа нотариусу за протест Векселей в неплатеже - 160 000 руб.; оплата тарифа за нотариальное освидетельствование подлинности подписи генерального директора Истца на заявлении о протесте Векселей - 1 200 руб.; правовая помощь вне нотариальной конторы по месту нахождения юридического лица - 10 000 руб.

В соответствии со ст. 3 ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории РФ, проценты и пеня, указанные в ст. 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки ЦБ РФ по правилам, установленным ст. 395 ГК РФ. В связи с чем, истцом заявлено о взыскании процентов в размере 2 651 733 руб. 29 коп.

Обратившись с исковым заявлением, истец заявил о взыскании вексельного долга, процентов и издержек, связанных с протестом векселя в заявленной сумме.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, правильно применив нормы материального права, обоснованно удовлетворил исковые требования.

Поскольку доводы апелляционной жалобы идентично заявленным в суде первой инстанции возражениям, которым судом дана надлежащая правовая оценка, апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционной жалобы, подтверждает правильность выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции, отклоняя довод ответчика о подписании векселя неуполномоченным лицом, что, по мнению заявителя, подтверждается вступившим в законную силу решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 29 ноября 2011 года по делу N 2-52/11, дал надлежащую правовую оценку указанным обстоятельства, указав следующее. Решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 29 ноября 2011 года по делу N 2-52/11 касается исключительно трудовых отношений между Ответчиком и Герасимовой Е.Д. Как усматривается из резолютивной части Решения, судом лишь изменена формулировка основания для увольнения Герасимовой Е.Д. При этом требование Герасимовой Е.Д. о признании незаконным решения участника ООО "Петрон А" о досрочном прекращении ее полномочий как генерального директора отклонено со ссылкой на отсутствие у Герасимовой Е.Д полномочий по оспариванию данного решения в соответствии законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Решение не устанавливает факт незаконности прекращения полномочий Герасимовой Е.Д. как генерального директора Ответчика и/или недействительности назначения генеральным директором Габриелова М.В., который является генеральным директором и по настоящее время. На момент рассмотрения настоящего спора не оспорено и не признано недействительным решение общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора Габриелова М.В., которым выданы и подписаны указанные векселя. Оснований полагать, что на дату выдачи Векселей генеральным директором Ответчика оставалась Герасимова Е.Д. не имеется.

Отклоняя довод ответчика о недоказанности факта законного владения векселями со ссылкой на отсутствие доказательств передачи указанных векселей истцу, и невозможности осуществить платеж по Векселям, которые содержат незаполненный (бланковый) индоссамент, суд первой инстанции правильно применил нормы специального законодательства, регулирующие правоотношения по векселям. Соглашаясь с выводом суда первой инстанции, апелляционный суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или по приказу которого передаются права по ценной бумаге - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или по приказу которого должно быть произведено исполнение).

Согласно статьям 11, 13 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.37 N 104/1341 (далее - Положение), всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент).

В соответствии со статьями 14, 16 Положения если индоссамент бланковый, то векселедержатель может передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента. Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Пункт 14 Положения предусматривает, что "индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: 1) заполнить бланк или своим именем или именем какого- либо другого лица; 2) индоссировать в свою очередь вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; 3) передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента".

Следовательно, после проставления бланкового индоссамента вексель может передаваться простым вручением неограниченному кругу лиц и каждый владеющий им будет рассматриваться его законным держателем. В силу пункта 3 статьи 14 Положения N 104/1341 если индоссамент бланковый, то векселедержатель может передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Судом первой инстанции правомерно учтена правовая позиция, изложенная в пункте 9 совместного Постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которой если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. Ответчик в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказал незаконность получения Векселей Истцом.

При передаче прав по векселю, имеющему бланковый индоссамент, наличия документов, подтверждающих факт приема-передачи векселя, не требуется.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" мая 2012 г. по делу N А40-49045/12-61-399оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов