Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г. N 20АП-2981/12

Тула

16 августа 2012 г.

Дело N А54-7408/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Некрасовой С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАМАРК" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 по делу N А54-7408/2011 (судья Медведева О.М.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ламарк" (ОГРН: 1096234005042) к индивидуальному предпринимателю Федину Андрею Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Рязань АгроСистема" (ОГРН: 1086234010730), третьи лица: СПК "Напольновский", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, при участии: от ООО "Рязань АгроСистема" - Сиваковой Е.Г. (доверенность от 12.03.2012), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ЛАМАРК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Федину Андрею Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Рязань АгроСистема" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка площадью 1 788 918 кв.м с кадастровым номером 62:17:0020325:466, расположенного примерно в 2000 м по направлению на юго-восток от д. Конаковка, Сараевского района Рязанской области, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.02.2012 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле сельскохозяйственный производственный кооператив "Напольновский", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением суда от 28.04.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ЛАМАРК" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить. Считает сделку мнимой, полагает, что отчуждением имущества нарушено право истца на обращение взыскания на данное имущество в обеспечение договора поручительства.

Истец, ИП Федин А.В, третьи лица в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В связи с этим дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО "Рязань АгроСистема", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ламарк" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Федину Андрею Викторовичу о взыскании задолженности в сумме 4 325 125 руб., установленной решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.12.2009 по делу N А54-3323/2009, реструктуризированной соглашением от 04.08.2010, исполнение которого обеспечено договором поручительства от 04.08.2010.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.10.2011 данное исковое заявление принято к производству арбитражного суда (дело N А54-5097/2011).

Определением суда от 20.10.2011 приняты обеспечительные меры - наложен арест на имущество индивидуального предпринимателя Федина Андрея Викторовича в пределах суммы исковых требований - 4 325 125 руб.

Между ИП Фединым А.В. (продавец) и ООО "Рязань АгроСистема" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.10.2011 N 3-26/62, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объект недвижимого имущества - земельный участок, общей площадью 1 788 918 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, указанный в приложении N 1 к договору.

Согласно п. 2.1. договора цена земельного участка, являющегося предметом договора, составляет 2 862 268 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 2.2. договора оплата земельного участка производится покупателем путем перечисления денежных средств, определенных в п. 2.1. договора, на расчетный счет продавца в течение пяти банковских дней после получения покупателем оригинала выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и/или свидетельства о государственной регистрации права, подтверждающих право собственности покупателя на земельный участок, указанный в п. 1.1 договора, и исполнения продавцом обязательства по передаче правоустанавливающих, правоподтверждающих и иных документов в соответствии с п. 3.5. договора.

В силу п. 3.1. договора передача земельного участка продавцом и принятие его покупателем осуществляется в день подписания договора и оформляется актом приема-передачи земельных участков. Обязательство продавца передать земельный участок покупателю считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи.

По акту приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 14.10.2011 продавец передал земельный участок покупателю.

ООО "Рязань АгроСистема" перечислило ИП Федину А.В. денежные средства в сумме 2 862 268 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением от 20.10.2011 N 160. Регистрация перехода права собственности осуществлена 19.10.2011.

Ссылаясь на то, что заключая сделку по отчуждению земельного участка, ИП Федин А.В. произвел действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств по договору поручительства, в связи с чем, сделка по отчуждению земельного участка является ничтожной как мнимая сделка, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, основными признаками, характеризующими сделку, являются: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; направленность на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию (не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения).

Как следует из материалов дела, сделка совершена на основании заключенного между Фединым А.В. (продавец) и ООО "Рязань АгроСистема" (покупатель) договора купли-продажи от 14.10.2011 N 3-26/62.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязательства сторон (ответчиков) по данному договору исполнены в полном объеме, и оспариваемой сделкой созданы соответствующие ей правовые последствия, предусмотренные п. 1 ст. 454 ГК РФ. Земельный участок передан в собственность покупателя. Право собственности ООО "Рязань АгроСистема" подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 19.10.2011 62-МД 417480; земельный участок принят ООО "Рязань АгроСистема" по акту приема-передачи от 14.10.2011. Предусмотренная договором цена уплачена продавцу: платежным поручением от 20.10.2011 N 160 ООО "Рязань АгроСистема" перечислило Федину А.В. денежные средства в сумме 2 862 268 руб. 80 коп. Установленная договором цена земельного участка соответствует уровню рыночных цен, т.е. спорная сделка не повлекла за собой причинение ущерба продавцу или его кредиторам.

На момент совершения сделки ИП Федин А.В. являлся единственным законным правообладателем земельного участка, и отсутствовали какие-либо ограничения (обременения) прав на земельный участок, установленные в пользу истца или каких-либо иных лиц.

ООО "Рязань АгроСистема" было заинтересовано в совершении оспариваемой сделки, с момента ее совершения до настоящего времени использует земельный участок в своей хозяйственной деятельности.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки подлинная воля сторон, участвующих в ней, была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки, следовательно, оспариваемая сделка не является мнимой.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы в обоснование своих требований о признании сделки недействительной: совершение сделки в ускоренном порядке и единовременное снятие со счета поступивших от следки денежных средств, не могут свидетельствовать об отсутствии воли сторон на создание правовых последствий оспариваемой сделки. Иных доказательств мнимости оспариваемой сделки истцом не представлено.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно ограничил круг заинтересованных в оспаривании сделки лиц, так как судом первой инстанции правомерно установлено, что у истца отсутствует материальное право на оспаривание сделки, поскольку он не является ее стороной и его права и законные интересы оспариваемой сделкой не нарушены, и удовлетворение иска не приведет к восстановлению его нарушенных прав.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. При этом ст. 4 АПК РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из содержания указанных правовых норм следует, что реализация права на предъявление иска возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца, и целью предъявленного иска является восстановление названных прав.

Вместе с тем, истец не является стороной оспариваемой сделки, никогда не обладал какими-либо правами на спорный земельный участок и не претендует на него в настоящее время. Следовательно, оспариваемая сделка не затрагивает права и законные интересы ООО "ЛАМАРК", поскольку сторонами сделки выступают лица, которые не являются взаимозависимыми. В настоящее время отсутствуют возбужденные в отношении ИП Федина А.В. дела о несостоятельности (банкротстве); оспариваемая сделка предусматривает предоставление встречного равноценного возмещения (цена сделки соответствует уровню рыночных цен). ООО "ЛАМАРК" не лишено права получить причитающиеся с ИП Федина А.В. денежные средства иным установленным законом способом, в частности, путем обращения взыскания на иное имущество должника.

В силу изложенных обстоятельств ООО "ЛАМАРК" не является лицом, наделенным правом на предъявление требований о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Так как оснований для признания сделки недействительной в силу ничтожности не установлено, правовых оснований для применения последствий недействительных сделок, заявленных истцом, не имеется.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют.

Руководствуясь статьями 102, 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 по делу N А54-7408/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛАМАРК" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова