Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2012 г. N 15АП-8741/12

город Ростов-на-Дону

20 августа 2012 г.

дело N А53-8325/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей В.В. Галова, М.Н. Малыхиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко Е.Н.,

при участии:

от ООО "Стандарт": Криченко С.В. по доверенности от 26.03.2012; Макарова В.В. по доверенности от 26.03.2012;

от ООО "Маслоэкстракционный завод Юг Руси": Дьяконов В.А. по доверенности N 208 от 02.03.2012; Солопов А.С. по доверенности N 209 от 02.03.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 08.06.2012 по делу N А53-8325/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" ИНН 616310788 ОГРН 1116195005684

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" ИНН 6167055777

о взыскании суммы основного долга, процентов,

принятое судьей Мезиновой Э.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (далее - ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 4 615 096, 09 руб., процентов в размере 55 381, 15 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не произвел оплату по заключенным договорам купли-продажи сельскохозяйственной продукции, и в частности, по договорам N ЮРА-1085 от 07.07.2011; N ЮРА-1088 от 07.07.2011; N ЮРА-1265 от 11.07.2011; N ЮРА-3197 от 06.09.2011; N ЮРА-3200 от 16.09.2011; N ЮРА-3248 от 20.09.2011 (далее - договоры).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2012 с общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ИНН 6167055777) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (ИНН 616310788 ОГРН 1116195005684) взыскано 4 615 096.09 рублей основного долга, 55 381.15 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 46 352.39 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. Решение мотивировано тем, что представленными истцом в материалы дела документами подтверждена поставка товара покупателю (ответчику) на взыскиваемую сумму. Так как ответчик получил товар, у него возникла обязанность произвести его оплату в установленные договорами сроки, однако свои обязательства по оплате ответчик не исполнил, доказательств обратного суду не представлено. В судебном заседании 04.06.2012 представители ответчика признали факт поставки по договорам N ЮРА-1085 от 07.07.2011, N ЮРА-1088 от 07.07.2011, N ЮРА-1265 от 11.07.2011, N ЮРА-3197 от 06.09.2011, N ЮРА-3200 от 16.09.2011, N ЮРА-3248 от 20.09.2011 и наличия задолженности в размере 4 615 096,09 руб., а также периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами - с 29.12.2011 по 22.02.2012 и их размера - 55 381,15 руб., что зафиксировано в протоколе судебного заседания с отражением подписей представителей ответчиков. Принимая во внимание признание ответчиком требований истца в полном объеме, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Общество с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2012 по делу N А53-8325/2012 полностью и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований ООО "Стандарт" о взыскании с ООО "МЭЗ Юг Руси" задолженности в размере 4 615 096,09 руб., процентов в размере 55 381,15 руб., а также уплаченной госпошлины.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в соответствии с условиями заключенных договоров покупатель был обязан оплатить товар после предоставления ему документов, указанных в пункте 3.1 договоров. К таким документам отнесены в том числе дополнительные документы, предоставляемые по требованию покупателя. Ответчик как покупатель по спорным договорам запросил у истца сведения об уплате им в бюджет сумм налога на добавленную стоимость, полученных от ответчика в составе стоимости приобретенных товаров. Данные сведения, как утверждает заявитель жалобы, были необходимы для удостоверения в добросовестности и благонадежности контрагента в связи с подготовкой к подаче налоговой отчетности и ожидаемой налоговой проверки. Однако поставщиком было представлено пояснительное письмо с указанием на то, что истец не является плательщиком НДС и не выступает собственником поставленных ответчиком товаров, поскольку осуществляет посредническую деятельность и действует в качестве комиссионера на основании договора комиссии с ООО "Лотос". В связи с указанным ответом у поставщика повторно были запрошены сведения о праве собственности на приобретенные ответчиком товары, доказательства взаиморасчетов между поставщиком и его комитентом и доказательства уплаты в бюджет НДС по операциям поставки товаров именно в адрес ответчика. Однако до настоящего момента подобные документы не получены. Вопреки статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, по мнению заявителя жалобы, не исследовал такое имеющее значение для дела обстоятельство, как момент возникновения обязательства по оплате поставленных товаров. Истец же не предоставил доказательств исполнения требования о предоставлении документов. Поскольку истец до настоящего времени не предоставил все запрошенные у него документы, обязательство ответчика по оплате продукции, предусмотренное пунктом 3.1 договора купли-продажи, не возникло.

То обстоятельство, что ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ссылался на то, что истцом не были предоставлены все запрашиваемые документы, лишает, как утверждает ответчик, истца возможности ссылаться на часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, требования истца, скрывшего от него тот факт, что истец не является собственником передаваемого товара и не является сельхозтоваропроизводителем (п. 3.1 договора купли-продажи), а также не исполнившего все условия договора (не предоставившего запрашиваемые на основании договора документы) являются злоупотреблением правом и не подлежат защите на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" просило решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2012 по делу N А53-8325/2012 оставить без изменения. апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец считает довод жалобы о непредоставлении документов необоснованным и не освобождающим ответчика от оплаты поставленной продукции. Взаимоотношения по договору комиссии между истцом и ООО "Лотос" не относятся к деловым взаимоотношениям между истцом и ответчиком. Согласно условиям договора непредоставление истцом сведений о том, кто является собственником товара, не освобождает покупателя от обязанности оплатить товар. Действующее законодательство не обязавает комиссионера указывать в заключаемых им договорах сведения о договоре комиссии и комитенте. В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты поставленного товара является его передача покупателю. Факт передачи товара подтвержден материалами дела и признан ответчиком в судебном заседании, доказательств оплаты товара в полном объеме не предоставлено.

В судебном заседании стороны поддержали изложенные выше позиции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (покупатель) были заключены договоры купли-продажи сельскохозяйственной продукции N ЮРА-1085 от 07.07.2011; N ЮРА-1088 от 07.07.2011; N ЮРА-1265 от 11.07.2011; N ЮРА-3197 от 06.09.2011; N ЮРА-3200 от 16.09.2011; N ЮРА-3248 от 20.09.2011 (л.д. 8-13, 17, 23). Суд первой инстанции верно оценил правовую природу указанных договоров как договоров поставки и применил соответствующие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие поставку и куплю продажу.

В статье 1 договоров указано, что продавец обязуется продать товар, а покупатель принять и оплатить его.

В соответствии с пунктами 1.2., 1.4., 1.5. договоров, количество товара, его базисная цена и общая сумма указывается в спецификациях к договорам.

Пунктом 2.1. договоров предусмотрено, что продавец осуществляет поставку автотранспортом всего количества товара по 31.12.2011 включительно.

Пунктом 3.1. договоров предусмотрено, что покупатель производит оплату товара в течение 7 (семи) банковских дней с момента выполнения условий договора и предоставления продавцом документов, указанных в данном пункте, к которым отнесены в том числе дополнительные документы, предоставляемые по требованию покупателя.

Во исполнение договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными с отражением наименования товара и суммы, на которых имеются подпись покупателя о получении товара, заверенная печатью (т. 1 л.д. 116-182). Претензий по количеству или качеству поставленного товара покупатель не заявлял. После приемки от товара не отказывался со ссылкой на статью 464 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако в нарушение требований условий договоров и статей 309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства по оплате продукции покупатель выполнил не в полном объеме.

По состоянию на 31.12.2011 стороны составили двухсторонний акт сверки взаимных расчетов исполнения обязательств из договоров, который подтверждает задолженность ответчика в сумме 5 927 911,22 рублей. Данный акт подписан сторонами с отражением их печатей (т. 1 л.д. 35-41). Указанный акт ответчиком не оспорен. Хозяйственные операции, указанные в акте сверки, подтверждаются представленными в дело документами (т. 1-5 приложения).

В период с 01.01.2012 по дату предъявления иска ответчик оплатил платежными поручениями 1 312 815,13 руб. (л.д. 22-24, 26-30, 32-34), в связи с чем, сумма долга составила 4 615 096, 09 руб.

В связи с указанными обстоятельствами ООО "Стандарт" обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика суммы дога в размере 4 615 096,09 руб., заявив также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 55 381,15 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции 04.06.2012 представители ответчика признали факт поставки по договорам N ЮРА-1085 от 07.07.2011, N ЮРА-1088 от 07.07.2011, N ЮРА-1265 от 11.07.2011, N ЮРА-3197 от 06.09.2011, N ЮРА-3200 от 16.09.2011, N ЮРА-3248 от 20.09.2011, и наличия задолженности в размере 4 615 096,09 руб., а также периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами - с 29.12.2011 по 22.02.2012 и их размера - 55 381,15 руб. что зафиксировано в протоколе судебного заседания с отражением подписей представителей ответчиков (т. 1 л.д. 175).

Доводы апелляционной жалобы о непредоставлении истцом ответчику истребованных документов излагались ответчиком в отзыве на исковое заявление (т. 1 л.д. 72-74) и являлись предметом разбирательства суда первой инстанции. Суд верно указал, что нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими отношения, связанные с договором комиссии, не предусматривается обязанность комиссионера указывать в заключаемых им договорах сведения о договоре комиссии и самом лице, в чьих интересах он действует (комитенте). Ссылки на неблагонадежность ООО "Стандарт", как налогоплательщика не были приняты судом первой инстанции, поскольку исполнение обязательств по вышеназванным договорам поставки носят гражданско-правовой характер в сфере предпринимательской деятельности, осуществляемой на свой риск ( пункт.1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты поставленного товара является его передача покупателю.

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При толковании в соответствии с данной нормой условий подпункта 14 пункта 3.1. спорных договоров и сопоставлении их с положениями пункта 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать, что в соответствии с указанными условиями покупатель мог потребовать от покупателя не любые дополнительные документы, а лишь те, которые относятся к техническому, качественному состоянию передаваемых вещей (товара).

Из числа же документов, запрошенных истцом письмом ЮРА N 620 от 06.03.2012, к документам, относящимся к переданным вещам, могут быть причислены лишь документы, подтверждающие право собственности комитента на реализованные товары, то есть документы, отражающие не физические, технические характеристики товара, а его правовую принадлежность. Указанная же правовая принадлежность не нуждается в подтверждении. В соответствии с письмом истца (т. 1 л.д. 79) и договором комиссии (т. 1 л.д. 80-83) истец, реализуя товары ответчику по вышеуказанным договорам купли-продажи, действовал в качестве комиссионера по договору комиссии с ООО "Лотос" (комитент). В соответствии же с пунктом 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Иные из запрошенных ответчиком документов относятся не к характеристикам переданного товара, а к взаимоотношениям истца как комитента с комиссионером в рамках договора комиссии, и также не могут быть истребованы на основании подпункта 14 пункта 3.1. спорных договоров, регулирующих взаимоотношения по поставке.

Таким образом, подпункт 14 пункта 3.1. спорных договоров не дает ответчику право на истребование документов, указанных в письме ЮРА N 620 от 06.03.2012, и на задержку оплаты переданного по договорам купли-продажи товара.

По указанным выше причинам разграничения поставочного и комиссионного обязательств, в которых участвует истец, изначальное несообщение ответчику о том, что истец действует в качестве комиссионера, а потому не является собственником передаваемого товара и сельхозтоваропроизводителем, не может быть, вопреки мнению заявителя жалобы, расценено как злоупотребление продавца правом, препятствующее в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворению иска, вытекающего из договоров купли-продажи (поставки).

Кроме того, согласно статье 464 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

От поставленного товара ответчик не отказывался, хотя это его право спорными договорами отменено не было. Иных прав, в том числе права отказаться от оплаты переданного товара без его возврата продавцу, закон покупателю не предоставляет. Толкование подпункта 14 пункта 3.1. спорных договоров, предложенное ответчиком, означает, что в случае непередачи документов, указанных в пункте 3.1., его оплата может быть приостановлена на неопределенный срок или вообще может быть не произведена без возврата товаров продавцу. Такое толкование противоречит статьям 309, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общим началам и смыслу гражданского законодательства.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.06.2012 по делу N А53-8325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина