Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2012 г. N 12АП-6400/12

г. Саратов

22 августа 2012 г.

Дело N А12-2302/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "15" августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" августа 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.

при участии в судебном заседании: от закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Конфил" - Кочетков Николай Сергеевич по доверенности б/н от 07.02.2012, Костенко Игорь Александрович по доверенности б/н от 27.07.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крюковой Марии Васильевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 июня 2012 года по делу N А12-2302/2012, судья В.В.Беляева,

по иску Крюковой Марии Васильевны

к закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие "Конфил" (ИНН 3445007077, ОГРН 1023403848412, г.Волгоград)

третье лицо: открытое акционерное общество "Объединенная регистрационная компания"

о признании сделки недействительной,

применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилась Крюкова М.В. с иском к ЗАОр "НП "Конфил" о признании договора купли-продажи ценных бумаг N 27 от 14.07.2010 года, заключенного между Крюковой М.В. (истцом) и ответчиком ЗАОр "НП "Конфил" о выкупе 3053 акций по выкупной стоимости 50 рублей за одну акцию на общую сумму 152650 рублей, недействительным, и о применении последствий недействительности сделки, приведении сторон в первоначальное положение. Также истцом заявлены требования о понуждении ответчика ЗАОр "НП "Конфил" выкупить у нее 3053 обыкновенных именных бездокументарных акций по их действительной выкупной стоимости по состоянию на 14 июля 2010 года, то есть на дату их фактического выкупа у истца.

В порядке ст.49 АПК РФ, в соответствии с заключением судебной экспертизы об определении выкупной стоимости акций ответчика, истец уточнил исковые требования и просит понудить ответчика ЗАОр "НП "Конфил" выкупить у нее 3053 обыкновенных именных бездокументарных акций по их действительной выкупной стоимости по состоянию на 14 июля 2010 года - 306,11 рублей за одну акцию, на общую сумму 934 553,83 рублей.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика суммы судебных расходов на оплату экспертизы в сумме 2000 рублей и расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Объединенная регистрационная компания" в лице филиала "ОРК-Волгоград" ОАО "Объединенная регистрационная компания".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области в иске было отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Крюкова М.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как следует из материалов дела, Крюкова М.В. является наследницей по закону бывшего акционера ЗАОр "НП "Конфил" - Крюкова В.И., умершего 02 июля 2009 года.

В результате принятия наследства Крюковой М.В. стало принадлежать 3053 штук обыкновенных именных акций ЗАОр "НП "Конфил".

14.07.2010 года между Крюковой М.В.(продавец) и ЗАОр "НП "Конфил" (покупатель) заключен договор N 27 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ЗАОр "НП "Конфил", государственный регистрационный номер акций 1-01-80289-Р в количестве 3053 штук по цене 50 рублей каждая на общую сумму 152650 рублей.

Выкупная стоимость акций в размере 50 рублей за акцию установлена Протоколом заседания наблюдательного совета ЗАОр "НП "Конфил" N 7 от 27 апреля 2010 года на период с 23 апреля 2010 года по 30 июля 2010 года.

Договор купли-продажи от 14.07.2010 года сторонами исполнен: ответчик передал истцу денежные средства по расходно-кассовому ордеру N 01737 от 19 июля 2010 года, истица в свою очередь передала ответчику 3053 акции. Таким образом, стороны исполнили свои обязательства по договору, что истцом не оспаривается.

В обоснование исковых требований истица указывает на то, что не знала действительную выкупную стоимость акций, определяемую в соответствии с приведенными нормами ФЗ от 19.07.2008 года N 115-ФЗ и принятой ответчиком Методикой определения выкупной стоимости акций.

Указанные действия по определению ответчиком выкупной стоимости акций, по мнению Крюковой М.В., представляю собой умышленное введение в заблуждение относительно существенных условий сделки, а по существу, обманом.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку последним в нарушение ст. 65 АПК РФ, не приведены доказательства, подтверждающие факт введения ее в заблуждение (обмана) со стороны ответчика относительно оспариваемого договора купли-продажи.

При этом решение суда правомерно основано на следующем.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Оценивая заключенный между сторонами договор купли-продажи, в соотношении с приведенными нормами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что согласованы все существенные условия договора, в том числе и о его цене. Обязательства по договору исполнены сторонами в полном объеме, что не оспаривается.

Как было отмечено ранее, исковые требования основаны на положении ст. 179 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное введение в заблуждение стороны сделки другой стороной. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Вместе с тем, как верно отмечено судом в обжалуемом решении, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что другая сторона сделки (ЗАОр "НП "Конфил") преднамеренно создала у истца не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Стороны пришли к соглашению о купле-продаже ценных бумаг по их договорной стоимости, которая составила 50 рублей за штуку, истец на дату заключения договора в полной мере осознавал последствия совершаемой сделки, обстоятельства ее совершения, а также имел волю на ее заключение, что свидетельствует об отсутствии у истца заблуждения относительно данной сделки.

То обстоятельство, что выкупная стоимость акций народного предприятия определяется ежеквартально на основании методики, утвержденной общим собранием акционеров, следует из положений части 1 статьи 8 ФЗ от 19.07.2008 года N 115-ФЗ.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "НП "Конфил" утверждена общим собранием акционеров 05.03.2003 года (протокол N 1). Крюкова М.В., являясь на тот момент работником народного предприятия, принимала участие в голосовании по вопросу утверждения Методики, что подтверждается Именным бюллетенем от 3 марта 2003 года. Указанная Методика действует до настоящего времени, иной Методики не утверждалось.

Крюковой М.В. было известно о существовании данной Методики и о ее содержании. Исходя из содержания Методики (пункт 4) для определения выкупной стоимости акций необходимы следующие показатели: стоимость чистых активов ответчика и общее количество акций. Указанные сведения с 2007 года имеются в свободном доступе на официальном сайте ответчика в сети Интернет.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что на момент заключения договора купли-продажи истцом могла быть самостоятельно рассчитана стоимость акций, поскольку необходимая для этого информация у истца имелась.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недоказанности Крюковой М.В. факта совершения сделки под влиянием обмана является правомерным.

Кроме того давая оценку заявленным требованиям истца суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Как уже было сказано основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило, как указывает истец, неверное определение ответчиком выкупной стоимости акций. При этом определяя размер выкупной стоимости акций истец основывает свои расчеты на заключении эксперта.

С учетом положений п. 4, 10 ст. 6, Федерального закона от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у наследника работника-акционера, а наследник работника-акционера обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с момента приобретения наследства.

В соответствии со статьями 1112, 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти наследодателя) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно статьям 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

Как следует из материалов дела, свидетельство о праве на наследство по закону выдано Крюковой М.В. 02.03.2010 г.- 1 квартал 2010 г.

Таким образом, с учетом приведенных норм права и порядка определения выкупной стоимости, выкупная стоимость акций истца должна определять по данным бухгалтерского баланса за 4 квартал 2009 г. - квартала предшествовавшего получению свидетельства о праве на наследство, тогда как истец при определении стоимости акций исходит из даты заключения договора - 14 июля 2010 года. Эксперт при определении стоимости акций исходил из данных бухгалтерского баланса за 2 квартал 2010 года - квартала предшествовавшего заключению договора.

Материалы дела не содержат данных позволяющих суду прийти к выводу о несоответствии выкупной стоимости акций определенной в договоре купле-продаже их действительной выкупной стоимости.

Кроме того, основанием для отказа в иске послужил пропуск заявителем срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинает течь со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 настоящего Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как верно указал суд, Крюковой М.В. должно было быть известно то, что ее права нарушены, непосредственно после подписания оспариваемого договора и получения по нему денежных средств, то есть с 20 июля 2010 года.

Таким образом, срок исковой давности истек 20 июля 2011 года. С настоящим иском Крюкова М.В. обратилась в суд 27 января 2012 года, то есть с пропуском срока исковой давности. Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом судом обоснованно отклонена ссылка заявителя о том, что о продажи акций по заниженной цене ей стало известно от других акционеров - Ягодиной З.Я. и Емельяновой В.В., ранее обращавшихся в Арбитражный суд Волгоградской области по делам N А12-8655/2011 и N А12-8656/2011, поскольку предмет спора по указанным делам не совпадает с предметом настоящего спора, а исходя из даты увольнения акционеров выкупная стоимость акций Крюковой М.В. и выкупная стоимость акций указанных акционеров различны.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме, основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы составляет 2000 рублей, тогда как заявителем оплачено 4000руб. (чек-ордер от 05.07.2012).

В связи с изложенным, излишне оплаченная государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату Крюковой М.В. из федерального бюджета, оставшаяся часть относится на заявителя в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 июня 2012 года по делу N А12-2302/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Крюковой Марии Васильевне из федерального бюджета 2000 руб. излишне оплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе, оплаченной по чеку-ордеру от 05.07.2012.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина