Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2012 г. N 17АП-7876/12

г. Пермь

21 августа 2012 г.

Дело N А60-26868/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С.И.

судей Романова В.А., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём Пыленковой Т.А.

при участии:

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автотранс" (ООО "Автотранс"): Нечкина А.Г. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ N 524 от 17.05.2012), Пузанова Д.Г. (паспорт, доверенность от 13.08.2012)

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (ООО "Стройкомплект") Никулиной Ульяны Андреевны: Чесноковой Л.А. (паспорт, доверенность от 17.07.2012)

от должника - ООО "Стройкомплект": Затолокина В.М. (паспорт, протокол N 3 общего собрания участников ООО "Стройкомплект" от 27.02.2011, выписка из ЕГРЮЛ N 369 от 11.02.2012)

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - ООО "Автотранс"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2012 года о признании недействительными договоров купли-продажи автомототранспортных средств от 27.07.2009 и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное судьёй Н.В.Койновой

в рамках дела N А60-26868/2011

о признании ООО "Стройкомплект" (ОГРН 1036601181264, ИНН 6621007200) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2011 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО "Стройкомплект" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2011 в отношении ООО "Стройкомплект" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Никулина Ульяна Андреевна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.09.2011 N 174.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Никулина Ульяна Андреевна.

ООО "Стройкомплект" в лице конкурсного управляющего Никулиной У.А. обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи автомототранспортного средства (МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013507, 2007 год выпуска) от 27.07.2009, заключенного между ООО "Стройкомплект" и ООО "Автотранс"; договора купли-продажи автомототранспортного средства (МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013397, 2007 год выпуска) от 27.07.2009, заключенного между ООО "Стройкомплект" и ООО "Автотранс"; договора купли-продажи автомототранспортного средства (МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013393, 2007 год выпуска) от 27.07.2009, заключенного между ООО "Стройкомплект" и ООО "Автотранс"; о применении последствия недействительности ничтожных сделок и возврате в конкурсную массу имущества: МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013507, 2007 год выпуска; паспорт транспортного средства 66 ТО 760791, МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013397, 2007 год выпуска; паспорт транспортного средства 66 ТО 760799, МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013393, 2007 год выпуска; паспорт транспортного средства 66 ТО 339984 на основании ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2012 года заявленные требования удовлетворены: признаны недействительными названные выше сделки, применены последствия недействительности ничтожных сделок, суд обязал ООО "Автотранс" возвратить должнику по акту приема-передачи в течение 5 дней с момента вступления определения в законную силу спорное имущество (л.д. 118-123 том 5).

Не согласившись, ООО "Автотранс" просит определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что выводы суда первой инстанции о притворности сделок купли-продажи автотранспортных средств не являются обоснованными; факт неисполнения встречного обязательства по договорам при отсутствии иных признаков притворности сделок не свидетельствует об их притворности. Условия оспариваемых договоров не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, отсутствуют доказательства об очевидности намерения передать имущество в качестве дара как исходя из условий договоров, так и из оценки последующего поведения его сторон.

Конкурсный управляющий должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражает в письменном отзыве, просит определение суда оставить без изменения. Считает, что материалами дела подтверждается факт притворности оспариваемых (отсутствие движения денежных средств по кассе ООО "Стройкомплект", подписание ряда документов одним лицом от имени должника и от имени ООО "Автотранс").

В судебном заседании представители ООО "Автотранс" поддержали доводы апелляционной жалобы. Кроме того, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: квитанции к приходно-кассовым ордерам N N 3, 4, 5 от 27.07.2009, акт взаимозачёта N 0-38/09 от 27.07.2009, платёжные поручения от 20.04.2009, от 12.05.2009, акт сверки, выписки по счёту.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ч.2 ст.268 АПК РФ, поскольку причины невозможности предоставления указанных доказательств в суд первой инстанции признаны уважительными.

Представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу; представитель должника просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, ст. 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.07.2009 между ООО "Стройкомплект" в лице директора Затолокина В.М (продавец) и ООО "Автотранс" в лице директора Узяновой Т.В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств: МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013507, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 760791; МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013397, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 760799; МАЗ 551605-280, идентификационный номер VIN Y3M55160570013393, 2007 год выпуска, паспорт транспортного средства 66 ТО 339984 (л.д. 11-13 том 5).

Стоимость отчуждаемого имущества по договорам составляла 100 000 руб. за каждое автомототранспортное средство.

Согласно паспортам транспортных средств указанные транспортные средства зарегистрированы за ООО "Автотранс" на основании поименованных договоров (л.д.14-20 том 5).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2011 в отношении ООО "Стройкомплект" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Никулина У. А.

Решением суда от 18.05.2012 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Никулина У. А.

На основании абз.6 ст.129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Конкурсный управляющий должника ссылаясь на то, что автомототранспортные средства переданы продавцом покупателю, однако со стороны покупателя договорные обязательства по оплате приобретаемого имущества не исполнены, в результате указанных сделок произошло отчуждение имущества должника на невыгодных для должника условиях, договоры купли-продажи являются притворными сделками, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок на основании п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что на момент подписания оспариваемых договоров оплата за автотранспортные средства не производилась, однако в договорах указано, что оплата по договорам произведена; воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок - договоров купли-продажи, а на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения, что в силу ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для признания оспариваемых сделок ничтожными в соответствии с нормами ст. 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях является одним из основополагающих принципов гражданского права (статья 423 ГК РФ).

Стороны сделки являются коммерческими организациями, целью деятельности которых является систематическое извлечение прибыли. Отношения между ними должны носить возмездный характер, поскольку неравноценность обмениваемых товаров и услуг нарушает указанный принцип.

В силу прямого на то указания в пункте 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу указанной нормы права сделка купли-продажи имущества между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая имущество, предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление в виде оплаты этого имущества по согласованной цене.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

Как указано выше, стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи автомототранспортных средств составляла 100 000 руб. за каждое автомототранспортное средство.

В каждом из договоров указано, что покупатель стоимость транспортного средства в размере 100 000 руб. уплатил полностью.

Однако из справок должника N 186 от 13.12.2011 (л.д. 20 том 5), N 19 от 16.05.2012 (л.д. 57 том 5), которые подписаны директором должника Затолокиным В.М., следует, что оплата переданных продавцом покупателю транспортных средств по оспариваемым договорам не производилась.

Подтверждением отсутствия оплаты по договорам также являются сведения Сбербанка России (Невьянское отделение) об отсутствии движения денежных средств 27.07.2009 по расчётному счёту должника (л.д. 58 том 5), выписка из кассовой книги должника за 23.07.2009, за 29.07.2009, за 31.07.2009 (л.д. 59-61 том 5), выписка по расчётному счёту должника в Уральском Банке ОАО "Сбербанк России" за период с 01.01.2012 по 01.06.2012 (л.д. 63-66 том 5).

Так, в справке ООО "Стройкомплект" от 13.12.2011 N 186 указано, что оспариваемые сделки были совершены в одностороннем порядке, со стороны покупателя договорные обязательства в части оплаты за транспортные средства не исполнены, денежные средства ни в кассу предприятия (должника), ни на его расчётный счёт не поступали. Справка подписана директором ООО "Стройкомплект" Затолокиным В.М., проставлена печать предприятия-должника (л.д. 62 том 5).

С учётом изложенного вывод суда первой инстанции о том, что наличие оплаты по оспариваемым договорам купли-продажи заинтересованным лицом не подтверждено, хотя в тексте спорных договоров содержится указание на то, что оплата по сделками произведена, следовательно, воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок - договоров купли-продажи, а на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения, является обоснованным.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N 524 от 17.05.2012 Узянова Т.В. является учредителем ООО "Автотранс", одновременно названное лицо исполняло обязанности бухгалтера в ООО "Стройкомплект".

Из анализа имеющихся в деле документов, а также представленных в обоснование доводов жалобы доказательств, следует, что квитанции к приходно-кассовым ордерам N N 3, 4, 5 от 27.07.2009, а также акт взаимозачёта N 0-38/09 от 27.07.2009 (дата подписания оспариваемых договоров) подписаны со стороны должника бухгалтером Узяновой Т.В. При этом спорные договоры со стороны ООО "Автотранс" подписаны директором Узяновой Т.В.

Гражданским кодексом Российской Федерации не установлено каких-либо требований к оформлению взаимозачётов, хозяйствующие субъекты составляют документ (акт взаимозачёта), подтверждающий проведение зачёта взаимных требований, в любой форме с соблюдением требований к первичным документам, предъявляемым ст. 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 9 названного Закона документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Представленный в материалы дела акт взаимозачёта от 27.07.2009 не подписан директором ООО "Стройкомплект", директор должника в свою очередь факт взаимозачёта отрицает.

Квитанции к приходным кассовым ордерам N N 3-5 от 27.07.2009 о принятии от ООО "Автотранс" денежных средств по договорам купли- продажи от 27.07.2009 подписаны главным бухгалтером ООО "Стройкомплект" Узяновой Т.В. Вместе с тем из представленной должником в обоснование доводов отзыва на апелляционную жалобу копии кассовой книги за 2009 год не усматривается проведение оплаты по спорным договорам.

Таким образом, акт взаимозачёта N 038/09 от 27.07.2009 и приходные кассовые ордера NN3-5 от 27.07.2009 не могут быть приняты в качестве доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении обязательств по оплате транспортных средств при заключении спорных договоров.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что воля сторон при заключении оспариваемых договоров была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из договоров купли-продажи, а на совершение прикрываемых сделок - договоров дарения, обоснованно удовлетворил заявленные конкурсным управляющим должника требования о признании спорных сделок ничтожными в соответствии со ст.168 ГК РФ.

С учётом вышеуказанного, доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном выводе суда первой инстанции о притворности сделок купли-продажи автотранспортных средств отклоняются как необоснованные, противоречащие обстоятельствам и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Поскольку договоры купли-продажи автомототранспортных средств признаны судом недействительными, постольку применение последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата спорного автомототранспорта является правомерным.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 июня 2012 года по делу N А60-26868/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.А.Романов О.Н.Чепурченко