Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 г. N 18АП-8365/12

г. Челябинск

30 августа 2012 г.

Дело N А76-7028/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012

по делу N А76-7028/2012 (судья Белый А.В.).

В судебном заседании принял участие представитель инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска - Коваленко С.А. (удостоверение, доверенность от 27.07.2012 N 03-01).

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска (далее - Инспекция, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Спецстройремонт" (ИНН 7449082080, далее - ООО "Спецстройремонт", общество) и возложении обязанности по ликвидации на учредителя общества Голикову (Экгоф) Марию Владимировну (далее - Экгоф М.В., учредитель).

Решением арбитражного суда от 28.06.2012 (резолютивная часть объявлена 22.06.2012) в удовлетворении требований Инспекции отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, регистрирующий орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что ООО "Спецстройремонт" зарегистрировано в качестве юридического лица на основании заявления Экгоф М.В., которая является учредителем, имеющим 100% доли в уставном капитале общества. Согласно представлению отдела по расследованию преступлений отдела полиции N 1 Следственного управления УМВД России по г. Челябинску N 30/13103 от 02.09.2011, ООО "Спецстройремонт" зарегистрировано при отсутствии прямого волеизъявления физического лица - Экгоф М.В., в связи с чем сведения, представленные обществом в регистрирующий орган, являются недостоверными. Суд не принял во внимание указанное обстоятельство.

Представитель ООО "Спецстройремонт", Экгоф М.В. в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.

Представитель регистрирующего органа в судебном заседании доводы жалобы поддержал, настаивал на отмене решения суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Спецстройремонт" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска 08.09.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087449008646. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным учредителем общества является Экгоф М.В.

В обоснование требования о ликвидации ООО "Спецстройремонт" Инспекция указывает на то, что при регистрации общества были представлены недостоверные сведения об учредителе и директоре общества, что в силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для ликвидации общества.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что Инспекцией не доказан факт представления обществом недостоверных сведений, касающихся учредителя юридического лица, указав также, что представление УВД по г. Челябинску от 02.09.2011, не может являться безусловным основанием для ликвидации общества.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными в силу следующего.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

При этом в числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда, согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В п. 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П содержится указание на то, что положения, предусмотренные п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, понуждают юридические лица - коммерческие организации различных организационно-правовых форм осуществлять свою предпринимательскую деятельность в рамках существующего правопорядка, при этом данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов, а данные и неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенны, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, положения п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют суду право, но не обязывают ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Основания принудительной ликвидации, установленные п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть применены судом с учетом всех обстоятельств каждого дела.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецстройремонт" в размером уставного капитала 14 500 руб. создано на основании решения единственного учредителя - Экгоф М.В. с размером 100% доли в уставном капитале общества. Директором общества назначена Экгоф М.В. Согласно акту передачи имущества от 28.08.2002 в качестве оплаты 100% уставного капитала ООО "Спецстройремонт" учредитель передал в уставный капитал общества имущественный вклад стоимостью 14 500 руб. Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001 представлено в регистрирующий орган учредителем и директором общества Экгоф М.В.

Представленные в регистрирующий орган документы подписаны и заверены Экгоф М.В., подпись Экгоф М.В. в заявлении по форме Р11001 удостоверена нотариусом. Сведения о том, что решение учредителя ООО "Спецстройремонт" оспорено в судебном порядке и признано недействительным, материалы дела не содержат.

Представление УВД по г. Челябинску от 02.09.2011 не является доказательством, позволяющим сделать однозначный вывод о том, что Экгоф М.В. не принимала решения о создании и государственной регистрации общества, и сведения, представленные для государственной регистрации общества, являются недостоверными.

Таким образом, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Инспекцией не представлены доказательства того, что обществом представлены недостоверные сведения, неоднократно либо грубо нарушены нормы действующего законодательства, а также не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов регистрирующего органа.

Следовательно, исходя из вышеназванных обстоятельств и представленных в дело документов, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления регистрирующего органа о ликвидации ООО "Спецстройремонт".

При указанных обстоятельствах довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные по делу доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, оснований для отмены данного решения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-7028/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко