Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 г. N 09АП-25351/12

г. Москва

30 августа 2012 г.

Дело N А40-17424/09-45-1133

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Е.Р.Гурбанова

на определение Арбитражного суда г. Москвы от "19" июня 2012 г.

по делу N А40-17424/09-45-1133, принятое судьей Лопуховой Л.А.,

по иску Ковалева С.

к ответчикам - Гурбанову Елнуру Рашидовичу, МИФНС N 46 по г. Москве, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Н.А., ООО "Доктор Пинчер"

третьи лица - Хворов А.Ю., Чернов И.В., Пинчук С.Ю., Сукаркаев С.А., Калинин И.А., Степанов И.В.

о признании недействительно сделки, о признании недействительными протоколов общества, новой редакции Устава общества внесенных МИФНС N46 по г. Москве государственный регистрационных записей, обязании МИФНС N46 аннулировать свидетельство

при участии в судебном заседании:

от истца - Урапов Д.В. по доверенности от 25.04.2012 N б/н;

от ответчиков: от Гурбанова Е.Р. - Ермакова М.К. по доверенности от 08.06.2012 N 77АА 6710322, от ООО "Доктор Пинчер" Урапов Д.В. по доверенности от 23.12.2011 N б/н, от МИФНС N 46 по г. Москве, Кривенко И.В., Чирковой Н.А. - не явились, извещены;

от третьих лиц - Урапов Д.В. по доверенности от 26.04.2012 N б/н.

УСТАНОВИЛ:

Ковалев Станислав Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер", Гурбанову Елнуру Рашидовичу, Кривенко Игорю Васильевичу, Чирковой Нине Александровне о вышеуказанном предмете спора на основании ст.ст. 168, 183 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 года исковые требования удовлетворены. Постановлением апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения. Постановлением кассационной инстанции от 19.10.2011 года судебные акты в части признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" N 2 от 12.10.2007 г., заключенного между Ковалевым С.А. и Гурбановым Е.Р. оставлены без изменения, в остальной части требований судебные акты отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Таким образом, рассмотрению подлежали следующие исковые требования Ковалева С.А.:

- Признать недействительным протокол учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" N 2 от 12.10.2007 г.,

- Признать недействительным протокол учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" N 3 от 12.10.2007 г.,

- Признать недействительной новую редакцию устава ООО "Доктор Пинчер", утвержденную протоколом учредительного собрания участников ООО "Доктор Пинчер" N 3 от 12.10.2007 г.,

- Признать недействительным государственные регистрационные записи в ЕГРЮЛ за N N 2077762070252, 2077762070208, 2077762070263, 2077762070285 от 06.11.2007 г., N 2077762151003 от 08.11.2007 г., NN 7097748288664, 7097748288686 от 23.11.2009 г.,

- об обязании МИФНС N 46 по г. Москве аннулировать Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 77 N N 009562637, 009562636 от 06.11.2007 г., NN 013293137, 013293138 от 23.11.2009 г.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции истец Ковалев С.И. умер, что документально подтверждено, наследником в отношении доли в уставном капитале ООО Доктор Пинчер" является Сукаркаев С.А., что подтверждается свидетельством от 18.05.2012 года о праве на наследство, Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство Сукаркаева С.А. о процессуальном правопреемстве и определением от 19.06.2012 года в порядке ст. 48 АПК РФ заменил истца по делу на правопреемника Сукаркаева Сергея Александровича.

Не согласившись с принятым определением, ответчик Гурбанов Елнур Рашидович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, как незаконное и необоснованное. Полагает, что правопреемство возможно только в материальном правоотношении. В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства не входят личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ответчиков просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам апелляционной жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что определение о процессуальном правопреемстве подлежит отмене, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что факт смерти истца по делу - Ковалева Станислава Александровича подтверждается свидетельством о смерти от 25.04.2012 г. V-МЮ N 871721. Наследником в отношении доли в уставном капитале ООО Доктор Пинчер" является Сукаркаев С.А., что подтверждается свидетельством от 18.05.2012 года о праве на наследство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

По общему правилу (статьи 110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущества умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч.3 ст. 1112 Гражданского кодекса РФ не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается Кодексом или другими законами, личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В настоящем деле не заявлены имущественные требования, не оспариваются сделки общества.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку в рамках настоящего дела рассматривался корпоративный спор, правоотношения между истцом и обществом основаны на нормах корпоративного права, причем эти отношения не возникли из сделок, совершенных между истцом и третьими лицами, суд апелляционной инстанции считает, что ходатайство о произведении процессуального правопреемства, обусловленное правом на наследство на долю в Обществе, не подлежит удовлетворению при рассмотрении иска об оспаривании общих собраний участников общества.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что замена в порядке ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса РФ выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, тогда как в настоящем деле Ковалевым Станиславом Александровичем были заявлены требования неимущественного характера.

По смыслу п. 1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ право на обжалование решения общего собрания участников Общества в порядке правопреемства к новому участнику Общества при приобретении доли не переходит.

Право на обжалование решений общего собрания принадлежит тем участникам Общества, которые являлись таковыми на момент принятия обжалуемого решения общего собрания.

С учетом характера спора, принимая во внимание положения ст.1112 Гражданского кодекса РФ спорное правоотношение не допускает правопреемства, поскольку оспаривать решения общих собраний имеют право только лица, обладавшие статусом участника общества, как на дату проведения оспариваемого собрания, так и на текущую дату. Сукаркаев, как наследник Ковалева, правопреемником в спорном правоотношении на дату проведения собрания не является. Оспаривание новой редакции Устава, решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и обязание МИФНС внести соответствующие изменения, относятся к последствиям недействительных общих собраний участников ООО "Доктор Пинчер".

Предмет настоящего иска не связан с правами личного характера, которые в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами могут переходить по наследству.

По смыслу статей 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на обжалование решения общего собрания участников общества принадлежит только участнику общества и в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходит. Поскольку действующим законодательством не предусмотрен переход к правопреемнику выбывшего из участия в арбитражном процессе физического лица, являвшегося участником общества, вместе с правом на принадлежавшие ему доли, права оспаривать решения общих собраний участников Общества, проведенные до приобретения наследником прав на доли этого общества, оснований для удовлетворения ходатайства о замене истца на его правопреемника отсутствуют.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от "19" июня 2012 г. по делу N А40-17424/09-45-1133 отменить.

В удовлетворении заявления о замене истца отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов