Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 20АП-2979/12

Тула

3 сентября 2012 г.

Дело N А54-4820/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Капустиной Л.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Плахоты Леонида Григорьевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 и дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.05.2012 по делу N А54-4820/2011 (судья Медведева О.М.), принятое по иску Плахоты Леонида Григорьевича (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (г. Рязань, ОГРН 1036214000240, ИНН 6227001793), обществу с ограниченной ответственностью "Бонус" (г. Рязань, ОГРН 1056208000034, ИНН 6230001105), управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань), о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 01.10.2008, применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязании исключить запись из ЕГРП, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания, установил следующее.

Плахота Леонид Григорьевич (далее - Плахота Л.Г.) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фермер/7" (далее - ООО "Фермер/7"), обществу с ограниченной ответственностью "Бонус" (далее - ООО "Бонус") о признании недействительным договора от 01.10.2008 купли-продажи нежилого помещения Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции; обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области погасить запись N 62-62-01/346/2008-192 (далее - Управление Росреестра по Рязанской области) в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности ООО "Бонус" на вышеуказанное нежилое помещение (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Росреестра по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Судебный акт мотивирован отсутствием законных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Дополнительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2012 с истца в пользу ответчика ООО "Фермер/7" взысканы судебные расходы по оплате проведенной экспертизы в сумме 8 000 руб. С депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области истцу возвращены денежные средства в сумме 9 000 руб., перечисленные Плахотой Л.Г. в счет оплаты экспертизы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 28.04.2012 и дополнительное решение от 12.05.2012 отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что поскольку спорное здание было реализовано по существенно заниженной цене, оспариваемая сделка привела к нарушению его прав участника ООО "Фермер/7", выразившемся в уменьшении действительной стоимости его доли при выходе из состава участников указанного общества.

Ответчики в отзыве просят оставить принятые судебные акты без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.10.2008 между ООО "Фермер/7" (продавец) и ООО "Бонус" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:17101:001:010.

Согласно пункту 3 договора стороны определили, что цена отчуждаемого нежилого помещения составляет 1 039 943 руб.

Платежными поручениями N 188 от 15.09.2008 и N 197 от 23.09.2008 покупатель перечислил продавцу денежные средства в сумме 1 039 943 руб. в счет оплаты предмета оспариваемого договора.

Спорное здание передано покупателю на основании передаточного акта от 01.10.2008.

03.10.2010 управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности на указанное здание.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.06.2011 по делу N А54-634/2011 установлено, что Плахота Л. Г. являлся участником ООО "Фермер/7", владеющим 50 % доли в уставном капитале указанного общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.12.2010.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что Плахота Л.Г. являлся участником ООО "Фермер/7" и на дату совершения оспариваемой сделки.

20.12.2010 г. истец направил в адрес ООО "Фермер/7" заявление о выходе из состава участников общества, содержащее требование выплатить действительную стоимость доли либо выделить в натуре имущество такой же стоимости.

Полагая, что оспариваемая сделка, совершенная по существенно заниженной цене, привела к нарушению его прав участника ООО "Фермер/7", уменьшению действительной стоимости его доли при выходе из состава участников общества, Плахота Л.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено арбитражным судом в качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной истец ссылается на заниженную стоимость предмета договора.

Согласно имеющемуся в деле заключению эксперта рыночная стоимость нежилого помещения Н 10, лит. А, общей площадью 133, 8 кв. метра, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Маяковского, д. 47, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:17101:001:010 по состоянию на 01.10.2008 составляла 2 754 692 руб.

Между тем, занижение цены проданного помещения и впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны общества, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реализация спорного объекта по цене, определенной договором, не противоречащий действующему законодательству.

Доказательств наличия иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной истцом не представлено, равно как не представлено доказательств сговора между ответчиками, направленного на причинение ООО "Фермер/7" убытков.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал на то, что поскольку указанная сделка совершена более чем за два года до выхода истца из состава участников ООО "Фермер/7", основания для вывода о том, что спорное здание отчуждено с целью уменьшить действительную стоимость доли Плахоты Л.Г. отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска Плахоте Л.Г. отказано полностью, суд первой инстанции правомерно взыскал с него в пользу ответчика ООО "Фермер/7" понесенные последним судебные расходы по оплате проведенной по делу экспертизы в сумме 8 000 руб.

Внесенные истцом денежные средства в сумме 9 000 руб. в счет оплаты указанной экспертизы возвращены ему с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых законных и обоснованных судебных актов.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 2000 рублей.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей, понесенные заявителем апелляционной жалобы, подлежат отнесению на Плахоту Л.Г.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2012 и дополнительное решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2012 по делу N А54-4820/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Заикина

Судьи

Л.А. Капустина О.Г. Тучкова