Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 20АП-3449/12

Тула

3 сентября 2012 г.

Дело N А62-4103/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.09.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Можеевой Е.И., судей Дайнеко М.М., Юдиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Яценко С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Борисовой Галины Дмитриевны, г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 года по делу N А62-4103/2011 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Грикшиене Ларисы Владимировны, г. Смоленск, Рябченковой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фигуровой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фридман Софьи Янкелевны, г. Смоленск, Хуснудиновой Татьяны Сергеевны, г. Смоленск, к Аверченковой Светлане Степановне, г. Смоленск, Борисовой Галине Дмитриевне, г. Смоленск, Соловьевой Любови Петровне, г. Смоленск, Степиной Светлане Петровне, г. Смоленск, обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (г. Смоленск, ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску, о признании права и лишении права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Симона", а также признании недействительной регистрации записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, и встречному исковому заявлению Степиной Светланы Павловны, г. Смоленск, к Грикшиене Ларисе Владимировне, г. Смоленск, Рябченковой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фигуровой Екатерины Александровны, г. Смоленск, Фридман Софьи Янкелевны, г. Смоленск, Хуснудиновой Татьяны Сергеевны, г. Смоленск, к Аверченковой Светлане Степановне, г. Смоленск, Борисовой Галине Дмитриевне, г. Смоленск, Соловьевой Любови Петровне, г. Смоленск, обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (г. Смоленск, ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898), инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску, о признании недостоверными и недействительными сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Симона" (г. Смоленск ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) в части указания принадлежности Хуснудиновой Татьяне Сергеевне права на долю в уставном капитале ООО "Симона", признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" размером 24,96477389%, номинальной стоимостью 1 729,23 руб., а размер уставного капитала ООО "Симона" - 6 926,68 руб., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, установил следующее.

Грикшиене Лариса Владимировна, Рябченкова Елена Алексеевна, Фигурова Екатерина Александровна, Фридман Софья Янкелевна, Хуснудинова Татьяна Сергеевна (далее - истцы по первоначальному иску) обратились в арбитражный суд с иском к Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Соловьевой Любови Петровне, Степиной Светлане Павловне (далее - участники-ответчики по первоначальному иску), обществу с ограниченной ответственностью "Симона" (далее - ООО "Симона") с следующими требованиями:

1) признать недействительными договоры купли-продажи долей номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075% уставного капитала ООО "Симона" каждый:

заключенный 15.09.2010 между этим обществом и Соловьевой Любовью Петровной;

заключенный 22.09.2010 между этим обществом и Аверченковой Светланой Степановной;

заключенный 01.10.2010 между этим обществом и Борисовой Галиной Дмитриевной;

заключенный 15.10.2010 г. между этим обществом и Степиной Светланой Павловной;

2) признать недействительной государственную регистрацию записей о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "Симона" от 29.03.2011 г. за ГРН 2116732038388;

3) признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) за:

Грикшиене Ларисой Владимировной номинальной стоимостью 1,24 руб., размером 7,75% уставного капитала этого общества;

Рябченковой Еленой Алексеевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% от уставного капитала этого общества;

Фигуровой Екатериной Александровной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

Фридман Софьей Янкелевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

Хуснудиновой Татьяной Сергеевной номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

4) признать за ООО "Симона" (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) право собственности на долю номинальной стоимостью 4,92 руб., размером 30,75% его уставного капитала;

5) лишить права собственности на часть доли в уставном капитале ООО "Симона" (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) номинальной стоимостью 2 497,21 руб., размером 17,2969% уставного капитала этого общества Аверченкову Светлану Степановну, Борисову Галину Дмитриевну, Соловьеву Любовь Петровну и Степину Светлану Павловну каждую, определив каждой долю номинальной стоимостью 1,23 руб., размером 7,6875% уставного капитала этого общества;

6) взыскать с ООО "Симона" (ОГРН 1026701440468, ИНН 6731006898) в пользу Аверченковой Светланы Степановны, Борисовой Галины Дмитриевны, Соловьевой Любови Петровны и Степиной Светланы Павловны 2497,21 руб. каждой в счет возврата денег, уплаченных этому обществу в виде дополнительного вклада в его уставный капитал и цены за приобретенную долю;

7) обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Смоленску внести соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Степина Светлана Павловна предъявила встречное исковое заявление к Грикшиене Ларисе Владимировне, Рябченковой Елене Алексеевне, Фигуровой Екатерине Александровне, Фридман Софье Янкелевне, Хуснутдиновой Татьяне Сергеевне, Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Соловьевой Любови Петровне, ООО "Симона", инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску о признании недостоверными и недействительными сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Симона" (ОГРН 1026701440468), в части указания принадлежности Хуснудиновой Татьяне Сергеевне права на долю в уставном капитале ООО "Симона", признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Симона" размером 24,96477389%, номинальной стоимостью 1729,23 руб., а размер уставного капитала ООО "Симона" - 6926,68 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 признаны недействительными договоры купли-продажи долей уставного капитала ООО "Симона", номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075%, заключенные 15.09.2010 между обществом и Соловьевой Любовью Петровной, 22.09.2010 - между обществом и Аверченковой Светланой Степановной, 01.10.2010 - между обществом и Борисовой Галиной Дмитриевной, 15.10.2010 - между обществом и Степиной Светланой Павловной.

Суд обязал ООО "Симона" возвратить Соловьевой Любови Петровне, Аверченковой Светлане Степановне, Борисовой Галине Дмитриевне, Степиной Светлане Павловне 1,21 руб. каждой в связи с признанием договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества недействительными. В удовлетворении требований о возврате остальной части денежных средств (по 2496,00 руб.) указанным лицам отказал.

Признал недействительной государственную регистрации записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Симона" за государственным регистрационным номером 21167320338388 от 29.03.2011.

Признал право на долю в уставном капитале ООО "Симона" в размере 7,6875% и номинальной стоимостью 1,23 руб. за Хуснудиновой Татьяной Сергеевной, Рябченковой Еленой Алексеевной, Фигуровой Екатериной Александровной и Фридман Софьей Янкелевной каждой; за Грикшиене Ларисой Владимировной в размере 7,75% и номинальной стоимостью 1,24 руб. и право общества на долю в его уставном капитале в размере 30,75% и номинальной стоимостью 4,92 руб.

Лишил права на часть доли в уставном капитале ООО "Симона" Соловьеву Любовь Петровну, Аверченкову Светлану Степановну, Борисову Галину Дмитриевну, Степину Светлану Павловну, номинальной стоимостью 2497,21 руб., размером 17,2969% каждую, признав за ними право на долю в уставном капитале общества в размере 7,6875% и номинальной стоимостью 1,23 руб. за каждой.

Обязал инспекцию Федеральной налоговой службы России по г. Смоленску в пятидневный срок со дня вступления в силу настоящего решения внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц (в отношении ООО "Симона") о правах на доли в уставном капитале общества в следующих размерах: Хуснудинова Татьяна Сергеевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Грикшиене Лариса Владимировна - 7,75 %, номинальной стоимостью 1,24 руб.; Рябченкова Елена Алексеевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Фигурова Екатерина Александровна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Фридман Софья Янкелевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Соловьева Любовь Петровна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Аверченкова Светлана Степановна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Борисова Галина Дмитриевна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; Степина Светлана Павловна - 7,6875%, номинальной стоимостью 1,23 руб.; ООО "Симона" - 30,75%, номинальной стоимостью 4,92 руб.

В удовлетворении встречного иска Степиной Светланы Павловны отказал.

Производство по делу в части требования о признании недействительной государственной регистрации записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Симона" от 21.01.2010 за государственным регистрационным номером N 21-06731034452 прекратил.

В апелляционной жалобе Борисова Галина Дмитриевна просит решение от 23.05.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Хуснудиновой Т.С., Грикшиене Л.А., Рябченковой Е.А., Фигуровой Е.А., Фридман С.Я. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что указание суда о том, что размер доли Грикшиене Л.В. составляет 7,75% номинальной стоимостью 1,24 руб., а размер ее доли внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц 7,6875% номинальной стоимостью 1,23 руб. является ошибкой, немотивированно. Указывает на то, что размер уставного капитала увеличен до 10 000 руб. решением общего собрания участников ООО "Симона" от 21.12.2009 и указанное увеличение капитала несостоявшимся не признано. Ссылается на то, что суд не дал оценки обстоятельствам того, что истцы уведомлялись о проведении общих собраний участников от 21.12.2009, от 06.03.2010, от 22.02.2011, от 24.02.2011 и препятствий в приобретении распределяемой доли им не чинились. В свою очередь истцы своим правом на приобретение доли не воспользовались. Отмечает, что вывод суда о том, что Грикшиене Л.В. не выходила из состава участников общества, не мотивирован и не обоснован. Суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной экспертизы. По мнению заявителя жалобы, у истцов отсутствовало право требовать признания договоров купли-продажи долей недействительными. Кроме того считает, что судебные расходы распределены судом с нарушением норм процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, постановлением мэра города Смоленска от 31.12.1992 N 828 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Симона".

В порядке части 3 статьи 59 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решением общего собрания участников от 12.04.1999 реорганизовано в ООО "Симона" с размером уставного капитала 16 руб., разделенного на 15 долей между участниками общества.

Согласно изменениям и дополнениям в учредительные документы ООО "Симона", утвержденным протоколом общего собрания N 1 от 30.01.2001 доли в уставном капитале были распределены следующим образом: Борисова Г.Д. - 1,23 руб.; Вознова С.Я. - 1,23; Азарова Е.Н. - 1,23; Грищенкова Л.В. - 1,23; Хуснудинова Т.С. - 1,23 руб.; Аверченкова С.С. - 1,23 руб.; Фигурова Е.А. - 1,23 руб; Никонорова И.Ч. - 1,23 руб.; Рябченкова Е.А. - 1,23 руб; Соловьева Л.П. - 1,23 руб.; Степина С.П. - 1,23 руб.; Цикунова Н.В. - 1,23 руб; Шкаликова Л.В. - 1,24 руб.

При перерегистрации ООО "Симона" поданы заявления о принадлежности долей следующим участникам: Борисова Г.Д. - 1,23 руб.; Вознова С.Я - 1,23 руб.; Азарова Е.Н. - 1,23 руб.; Грищенкова Л.В. - 1,23 руб.; Хуснудинова Т.С. - 1,23 руб.; Аверченкова С.С. - 1,23 руб.; Фигурова Е.А. - 1,23 руб; Никонорова И.Ч. - 1,23 руб.; Рябченкова Е.А. - 1,23 руб.; Соловьева Л.П. - 1,23 руб.; Степина С.П. - 1,23 руб.; Цикунова Н.В. - 1,23 руб.; Шкаликова Л.В. - 1,24 руб. (после вступления в брак - Грикшиене Л.В.).

Ссылаясь на то, что ответчиками в нарушение требований законодательства произведено перераспределение долей в уставном капитале общества, в том числе продажа долей вышедших участников, в связи с чем ЕГРЮЛ содержит недостоверные сведения относительно принадлежности долей участникам общества и обществу; иного способа защиты права, кроме как в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, не имеется; увеличение уставного капитала с 16 руб. до 10 000 руб. было признано несостоявшимся решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу N А62-5125/2010, налоговый орган отменил соответствующую запись в ЕГРЮЛ, но, поскольку после указанной записи имеются более поздние записи, препятствующие приведению в соответствие размера и номинальной стоимости долей участников, то спор может быть разрешен только в судебном порядке, Грикшиене Л. В., Рябченкова Е. А., Фигурова Е. А., Фридман С. Я., Хуснудинова Т. С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Степина С.П. предъявила встречный иск о признании недостоверными и недействительными сведений в части указания принадлежности Хуснудиновой Т. С. Права на долю в уставном капитале общества размером 24,96477389% номинальной стоимостью 1729,23 руб., а размер уставного капитала общества - 6926,68 руб., ссылаясь на то, что Хуснудинова Т. С. не оплатила свою долю в уставном капитале ООО "Симона", в связи с чем ее доля перешла к обществу и то, что Грикшиене Л. В. вышла из общества на основании ее заявления от 03.11.2011 с 10.11.2011.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказал.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным.

Довод заявителя жалобы о том, что вывод суда в отношении размера доли Грикшиене Л.В. не мотивирован, несостоятелен.

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а именно, заявление, поданное ООО "Симона" в налоговый орган при определении долей участников, протокол общего собрания участников N 1 от 30.01.2001, суд пришел к обоснованному выводу о подтверждении правоустанавливающими документами размера доли в уставном капитале Грикшиене Л.В. в размере 1,24 руб.

Правомерно отклонен судом области и довод о выходе Грикшиене Л.В. из состава участников общества в соответствии с заявлением от 03.11.2011.

Материалы дела свидетельствуют, что, оспаривая указанное обстоятельство, Грикшиене Л.В. было сделано заявление о фальсификации указанного доказательства в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В порядке проверки заявления о фальсификации арбитражный суд первой инстанции назначил почерковедческую экспертизу.

Согласно заключению от 12.03.2012 N 400/3-3, выполненному экспертом Брянской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Середовой З.В., установлено, что рукописная запись "03.11.2011" на заявлении о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Симона", поступившем в общество 10.11.2011, выполнена не Грикшиене Л.В., а другим лицом; подпись от имени Грикшиене Л.В. в заявлении о выходе из ООО "Симона", поступившем в общество 10.11.2011, выполнена не Грикшиене Л.В., а другим лицом с подражанием ее подписям, не исключая возможности ее выполнения путем копирования на просвет с какой-либо подписи Грикшиене Л.В.; подпись от имени Грикшиене Л.В. в описи вложения в ценное письмо Ф 107, адресованное ООО "Симона", выполнено не Грикшиене Л.В., а другим лицом с подражанием ее подписям, не исключая возможности ее выполнения путем копирования на просвет с какой-либо подписи Грикшиене Л.В.; рукописные записи "Грикшиене Лариса Владимировна, г. Смоленск, ул. Ломоносова, д. 17а, кв. 31, 214031, обществу с ограниченной ответственностью "Симона", г. Смоленск, ул. 25 Сентября, д. 60, 214031" на почтовом конверте с пометкой Почта России 08111109 выполнена не Грикшиене Л.В., а другим лицом.

Учитывая изложенное, а также заявление Грикшиене Л.В. о том, что в день отправки заявления из почтового отделения в г. Смоленске, она находилась в г. Хаген (Германия) и справку с места ее работы, суд области сделал правильный вывод о подтверждении заявления о фальсификации и недоказанности волеизъявления указанного лица на выход из общества.

Указание заявителя жалобы на то, что суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении повторной экспертизы, не может быть принято во внимание.

Из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что повторная экспертиза может быть назначена судом по тем же вопросам, которые ранее были поставлены при назначении экспертизы лишь в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Проведение повторной экспертизы поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как видно из материалов дела, ходатайство истца рассмотрено и отклонено судом первой инстанции правомерно ввиду отсутствия оснований для назначения повторной экспертизы, экспертное заключение каких-либо противоречий не содержит, сомнений в его достоверности не имеется.

Исследуя обстоятельства, связанные с перераспределением долей участников общества, суд области установил, что нарушение права истцов началось с увеличения уставного капитала на общем собрании от 12.12.2009, которое решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.02.2011 по делу N А62-5125/2010, имеющим преюдициальное значение по настоящему делу, было признано несостоявшимся.

Таким образом, уставный капитал ООО "Симона" остался в размере 16 руб., а доли 9 участников общества - в размере 1,23 руб., за исключением Грикшиене Л.В. - 1,24 руб.

13.01.2010 из состава участников вышли Азарова Е.Н., Бовшевер Л.В., Цикунова Н.В., 14.01.2010 - Никонорова И.Ч., доли которых в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли к обществу.

В соответствии с протоколами внеочередных общих собраний и договорами купли-продажи были отчуждены доли вышедших участников, номинальной стоимостью 1,2075 руб., размером 0,012075% (рассчитанные в связи с увеличением уставного капитала, признанным судом несостоявшимся), заключенные 15.09.2010 между обществом и Соловьевой Л.П., 22.09.2010 - между обществом и Аверченковой С.С., 01.10.2010 - между обществом и Борисовой Г.Д., 15.10.2010 - между обществом и Степиной С.П.

В счет оплаты доли покупатели внесли в кассу общества по 1.21 руб.

Согласно статье 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всем участниками общества единогласно.

Установив отсутствие кворума, и, соответственно, единогласного решения собрания участников по данному вопросу, отчуждение доли вышедших участников за меньшую сумму, чем сумма, выплаченная вышедшим участникам в счет действительной стоимости доли, суд пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи долей, заключенных между обществом и участниками - ответчиками по первоначальному иску. Как правильно отметил суд области, указанные участники общества не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку заведомо знали об отсутствии на общем собрании участников - истцов по первоначальному иску, обладающих большинством голосов, а также о приобретении долей по существенно заниженной цене при отсутствии единогласного решения.

Кроме того, суд правомерно указал на то, что по оспариваемым договорам продавались доли, размер которых не соответствовал действительности, в частности, определен исходя из факта увеличения уставного капитала, который не состоялся.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно признал подлежащими удовлетворению требование о признании недействительной государственной регистрации записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО "Симона" от 29.03.2011 за ГРН 2116732038388 и применил последствия недействительности ничтожных сделок купли-продажи долей.

Вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ООО "Симона" денежных средств, внесенных в уставный капитал при оплате дополнительных вкладов участниками общества - ответчиками по первоначальному иску, также является правильным, поскольку с учетом положений пункта 3 статьи 19 Закона об ООО участники общества, внесшие денежные средства в счет оплаты увеличения уставного капитала общества, вправе самостоятельно требовать с общества возврата данных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с тем, что в целях восстановления положения, существовавшего до нарушения права, участники-ответчики по первоначальному иску должны быть лишены части своей доли (до размера 7,6875% и номинальной стоимости 1,23 руб. каждая).

Отказ в удовлетворении встречного иска является обоснованным, поскольку материалами дела подтверждается нарушение требований законодательства при увеличении уставного капитала ООО "Симона" и, соответственно, доли Степиной С.П., а также отсутствия оснований считать Хуснудинову Т.С. не оплатившей долю в уставном капитале, а Грикшиене Л.В. - вышедшей из состава участников ООО "Симона".

Довод заявителя жалобы о том, что размер уставного капитала увеличен до 10 000 руб. решением общего собрания участников ООО "Симона" от 21.12.2009 и указанное увеличение капитала несостоявшимся не признано, не может быть принят во внимание.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Материалы дела свидетельствуют, что сведения о внесении в реестр изменений в части увеличения уставного капитала внесены на основании протокола общего собрания участников от 12.12.2009, а не от 21.12.2009.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что решение общего собрания участников ООО "Симона" от 21.12.2009 об увеличении уставного капитала принято в отсутствие необходимого кворума, поскольку итоги голосования необходимо определять не по долям, определенным по результатам несостоявшегося увеличения, а по долям участников до их увеличения, то есть с существенными нарушениями закона, соответственно, это решение не имеет юридической силы независимо от его оспаривания кем-либо из участников.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не дал оценки тому обстоятельству, что истцы уведомлялись о проведении общих собраний участников от 21.12.2009, от 06.03.2010, 22.02.2011, 24.02.2011 и препятствий в приобретении распределяемой доли им не чинились, не имеет какого-либо правового значения, поскольку с учетом вышеизложенного указанные решения также не имеют юридической силы и доли вышедших участников общества распределены с существенными нарушениями требований законодательства.

Указание заявителя жалобы на отсутствие у истцов права требовать признания договоров купли-продажи долей недействительными, также подлежит отклонению.

Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Заинтересованным может быть признано лицо, имеющее материально-правовой интерес в деле, обратившееся в суд за защитой своего субъективного права или охраняемого интереса.

Защищаемый интерес непосредственно касается истцов и состоит в восстановлении положения, существовавшего до нарушения их прав и интересов.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении судебных расходов не может быть принят во внимание, поскольку бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что государственная пошлина была оплачена Хуснудиновой Т.С. только по заявленным ей требованиям, а не по всем требованиям соистцов, отсутствуют.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Борисовой Галины Дмитриевны и отмены принятого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 23.05.2012 по делу N А62-4103/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине отнести на заявителя жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.М. Дайнеко Л.А. Юдина