Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 20АП-4013/12

Тула

5 сентября 2012 г.

Дело N А09-1021/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Байрамовой Н.Ю., судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А., при ведении протокола помощником судьи Вальтер К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экстрим", г. Брянск, (ОГРН 1033231001660, ИНН 3235015096) на решение Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2012 по делу N А09-1021/2012 (судья Макеева М.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Экстрим" к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", г. Москва, в лице Брянского отделения N 8605, г. Брянск, (ОГРН 1027700132195, ИНН 770708389) о признании кредитных договоров частично недействительными и взыскании 958 229 руб. 24 коп. убытков, при участии в судебном заседании от истца: Ерченко А.П. (доверенность N 12 от 08.11.2011), от ответчика: Соковой Е.В. (доверенность N 01-20-14/451 от 26.11.2010), Поповой К.А. (доверенность N 01-20-14/459 от 26.11.2010), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Экстрим" (далее - ООО "Экстрим") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Брянского отделения N 8605 (далее - ОАО "Сбербанк России") о признании недействительными пункта 5.2.2 кредитного договора N 2/1/0138/3/10 от 22.06.2010 и пункта 5.7 кредитного договора N 6/1/0138/3/10 от 22.07.2010, заключенных ОАО "Сбербанк России" и ООО "Экстрим", и взыскании 958 229 руб. 24 коп. убытков.

В обоснование своей позиции истец ссылается на положения статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и указывает на то, что согласие на исполнение оспариваемых пунктов кредитных договоров дано им под влиянием обмана и злонамеренного соглашения представителей банка по отношению к истцу. Считает, что вышеуказанные договоры являются договорами присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и при заключении истец был фактически лишен возможности влиять на их содержание, что существенным образом нарушило баланс интересов сторон.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения, поскольку истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию кредитных договоров в порядке статей 178 и 179 Кодекса и не представлены доказательства, подтверждающие факт их совершения под влиянием заблуждения и вину ответчика в этом. В удовлетворении требований о взыскании убытков отказано ввиду недоказанности факта причинения банком ООО "Экстрим" убытков, противоправности действий банка и причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками истца.

Не согласившись с указанным выводом суда первой инстанции, ООО "Экстрим" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 28.06.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель обращает внимание на то, что оспариваемые пункты кредитных договоров противоречат части 2 статьи 810 Кодекса в редакции Федерального закона от 19.10.2011 N 284-ФЗ, предусматривающей возможность досрочного погашения кредита при наличии согласия кредитора. Отсутствие возражений со стороны банка против досрочного исполнения истцом обязательств оценено последним как данное согласие.

Заявитель также отмечает неправильное толкование судом первой инстанции оспариваемых пунктов кредитных договоров, предусматривающих возможность не взимать плату за досрочный возврат кредита, если досрочное погашение будет осуществлено в течение 30 дней до ближайшей плановой даты погашения для соответствующей суммы, установленной договором, а не до даты последнего платежа по договору, как указано судом.

Кроме того, заявитель считает неправомерным применение судом первой инстанции срока исковой давности к заявленным требованиям, поскольку он составляет не один год, а три.

ОАО "Сбербанк России" в письменном отзыве возражало против позиции заявителя, полагая законным и обоснованным обжалуемое решение суда от 28.06.2012, просило апелляционную жалобу оставить без изменения.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 28.06.2012 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.06.2010 ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Экстрим" (заемщик) заключили кредитный договор N 2/1/0138/3/10 на предоставление кредита в сумме 19 560 000 руб. для погашения задолженности перед ОАО КАБ "Бежица-банк" по кредитному договору N 26 от 09.04.2008 на срок по 21.06.2017 под 13,75% годовых (т. 1, л.д. 28-37).

22.07.2010 стороны заключили договор N 6/1/0138/3/10 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) для финансирования деятельности, предусмотренной уставом ООО "Экстрим", за исключением предоставления займов третьим лицам и (или) погашения обязательств третьих лиц (в том числе ссуд, кредитов), приобретения и погашения эмиссионных ценных бумаг, осуществления вложений в уставные капиталы других юридических лиц, приобретения и погашения векселей. Срок договора - по 21.07.2015, сумма кредита - 2 000 000 руб. (т. 1, л.д. 14-27).

Указанными договорами стороны, в том числе, согласовали как график погашения кредита с установленными датами платежей, так и возможность его досрочного погашения с условием взимания банком с заемщика платы за досрочный возврат кредита в размере 2% годовых от его погашаемой суммы.

Так, 02.11.2011, имея намерение досрочно погасить ссудную задолженность по кредитным договорам N 2/1/0138/3/10 от 22.06.2010 и N 6/1/0138/3/10 от 22.07.2010, ООО "Экстрим" направило ответчику соответствующее письмо (т. 1, л.д. 100).

02.12.2011 в счет оплаты ссудной задолженности истец перечислил ответчику 21 398 945 руб. 38 коп. (т. 1, л.д. 119-126).

В том числе по платежным поручениям N 592 от 02.12.2011 и N 593 от 02.12.2011 ООО "Экстрим" перечислило ОАО "Сбербанк России" 958 229 руб. 24 коп., указав в качестве назначения платежа "плата за досрочный возврат кредита" (т. 1, л.д. 121, 124).

Ссылаясь на то, что указанная плата законодательством не предусмотрена, а сумма 958 229 руб. 24 коп. является для ООО "Экстрим" убытками, общество, на основании статей 178 и 179 Кодекса, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска является правильным.

Как следует из материалов дела, в своем уточненном иске ООО "Экстрим" просило признать пункт 5.2.2 кредитного договора N 2/1/0138/3/10 от 22.06.2010 и пункт 5.7 кредитного договора N 6/1/0138/3/10 от 22.07.2010 недействительными в силу статей 168 и 178 Кодекса и взыскать убытки, связанные с их недействительностью.

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу данной нормы сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

Под заблуждением следует понимать несоответствие субъективных представлений лица об обстоятельствах и процессах объективной действительности или общепринятым понятиям об этих обстоятельствах и процессах.

При этом, из смысла пункта 1 статьи 178 Кодекса следует, что заблуждение относительно условий сделки должно иметь место на момент совершения сделки.

Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенное значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Как справедливо установлено судом области, ссылки ООО "Экстрим" на то, что в процессе переговоров, предшествовавших заключению кредитных договоров, представители ответчика заявляли о возможности досрочного погашения кредитов без штрафных санкций, не могут являться доказательством совершения сделки под влиянием заблуждения.

В качестве основных начал гражданского законодательства Кодекс устанавливает свободу договора и недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела (пункт 1 статьи 1). Свобода гражданско-правовых договоров в ее конституционно-правовом смысле предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон. Следовательно, регулируемые гражданским законодательством договорные обязательства в сфере имущественных отношений должны быть основаны на равенстве сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Так, при согласовании пункта 5.2.2 кредитного договора N 2/1/0138/3/10 от 22.06.2010 и пункта 5.7 кредитного договора N 6/1/0138/3/10 от 22.07.2010 истец не был связан обязанностью в силу статьи 422 Кодекса на их заключение в редакции, предложенной банком.

Исходя из буквального толкования оспариваемых условий договоров, в силу статьи 431 Кодекса, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при заключении пунктов 5.2.2 кредитного договора N 2/1/0138/3/10 от 22.06.2010 и пункта 5.7 кредитного договора N 6/1/0138/3/10 от 22.07.2010, воля сторон была направлена на то, что при погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных графиком платежей дат заемщик (истец) уплачивает плату в размере 2% годовых от погашаемой суммы кредита.

Неправильное представление истца относительно условий досрочного погашения кредитов не может быть признано существенным заблуждением и служить основанием для признания сделок недействительными в порядке статьи 178 Кодекса.

Как справедливо отмечено судом области, позиция ООО "Экстрим" относительно условий досрочного погашения кредита не имеет существенного значения в смысле положений абзаца 2 пункта 1 статьи 178 Кодекса, поскольку не снижает возможности использования по назначению полученных по кредитным договорам денежных средств и не меняет природу сделок.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у общества такого заблуждения, которое могло бы служить основанием для признания оспариваемых пунктов недействительными в соответствии со статьей 178 Кодекса.

Как пояснили представители ОАО "Сбербанк России" в суде апелляционной инстанции, данные условия договоров не являются штрафными санкциями, а представляют собой компенсацию банка за потерю выгоды, которую он мог приобрести при реальном исполнении заемщиком договоров.

Однако, оценивая природу спорных пунктов кредитных договоров, арбитражный суд апелляционной инстанции обратил внимание на следующее.

Частью 1 статьи 819 Кодекса предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьей 315 Кодекса должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Согласно статье 810 Кодекса, если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. Сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Таким образом, штрафных санкций (к которым в данном случае относится оспариваемая плата) за досрочное погашение кредита законом не предусмотрено.

Согласно пункту 1 статьи 330 Кодекса штрафом признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 393 Кодекса возможность наложения имущественного обязательства на должника поставлена в зависимость от неисполнения или ненадлежащего исполнения им обязательства перед кредитором.

Между тем, досрочное погашение кредита нельзя признать неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Действия заемщика по досрочному возвращению кредита с согласия займодавца не могут свидетельствовать о неисполнении или ненадлежащем исполнении соответствующего обязательства и, соответственно, не могут повлечь наступление последствий, предусмотренных главой 25 Кодекса, в том числе возникновение права кредитора на предъявление дополнительных имущественных требований к должнику и обязательств должника по удовлетворению таких требований.

В силу пункта 3 статьи 810 Кодекса, если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

Таким образом, включение в кредитные договоры условий о выплате компенсации за досрочное погашение кредита противоречит нормам Кодекса, а сами условия, в силу пункта 1 статьи 166 Кодекса, являются ничтожными.

Между тем, включение в кредитные договоры оспариваемых пунктов нельзя расценить как неправомерность действий банка, так как, подписывая договор при наличии указанных пунктов, заемщик согласился с его условиями. Более того, истец добровольно их исполнил.

В такой ситуации ООО "Экстрим", требуя взыскания убытков, должен учитывать, что порядок возмещения вреда (убытков) урегулирован статьями 15, 1064 Кодекса, в соответствии с которыми общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда. Удовлетворение исковых требований о взыскании убытков возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Однако, как было указано выше, вина ОАО "Сбербанк России" в лишении ООО "Экстрим" 958 229 руб. 24 коп., добровольно перечисленных последним в счет платы за досрочный возврат кредита, отсутствует, что исключает удовлетворение требования о взыскании убытков, исходя из недоказанности всей совокупности условий деликтной ответственности.

Более того, суд апелляционной инстанции считает, что поскольку требование о взыскании убытков вытекает из ничтожности части сделки, то надлежащим способом защиты нарушенного права в данном случае было бы предъявление требования о применении последствий ее недействительности, а не взыскании убытков (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.04.2012 N ВАС-2592/12).

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уплаченная заявителем в доход федерального бюджета при ее подаче платежным поручением N 322 от 25.07.2012 возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 28.06.2012 по делу N А09-1021/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Е.И. Можеева Л.А. Юдина