Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 12АП-7046/12

г. Саратов

5 сентября 2012 г.

Дело N А12-6215/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Грабко О. В., Самохваловой А. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной С. С.,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Агро-Елань" Харланова Алексея Леонтьевича на определение арбитражного суда Волгоградской области от 12 июля 2012 года по делу N А12-6215/2011, судья Толмачева О.А.

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 8 от 15.09.2010 и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Агро-Елань" (ИНН 3406005975, ОГРН 1023405765921),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.05.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Агро-Елань" (далее ООО "Агрофирма Агро-Елань") введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Решением суда от 13.03.2011 ООО "Агрофирма Агро-Елань" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. Определением суда от 02.11.2011 конкурсным управляющим утвержден Харланов А. Л.

27.04.2012 в суд от конкурсного управляющего Харланова А. Л. поступили заявления о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества N 9,10,11 от 15.09.2010, заключенных между ООО "Агрофирма "Агро-Елань" и обществом с ограниченной ответственностью "Еланский хлеб" (далее ООО "Еланский хлеб").

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2012 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агрофирма Агро-Елань" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым рассмотреть вопрос по существу.

ООО "Еланский хлеб", ООО "Волгоградская АгроПромышленная Компания" возражают против удовлетворения жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права. Возражения изложены в отзывах на апелляционную жалобу.

Представители лиц, участвующих в рамках дела о банкротстве в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные материалы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 15.09.2010 между ООО "Агрофирма "Агро-Елань" (продавец) и ООО "Еланский хлеб" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 9, на основании которого продавец передал покупателю здание склада зерновых N 2, расположенное по адресу: Волгоградская область, Еланский район, п.Красный, назначение: складское, общая площадь 1220,1 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 34:06:050003:0007:18:210:001:015377670:0034, инвентарный номер 18:210:001:015377670:0034. Покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи и оплатил 409 000 руб. платежным поручением N 240 от 05.10.2010.

15.09.2010 между ООО "Агрофирма "Агро-Елань" (продавец) и ООО "Еланский хлеб" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 10, на основании которого продавец передал покупателю здание правления, расположенное по адресу: Волгоградская область, Еланский район, п.Красный, назначение: прочее, общая площадь 170,8 кв.м., литер А, этажность 1, кадастровый номер 34:06:050003:0007:18:210:001:015377670:0036, инв. номер 18:210:001:015377670:0036. Покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи и оплатил 99 000 руб. платежным поручением N 241 от 05.10.2010.

15.09.2010 между ООО "Агрофирма "Агро-Елань" (продавец) и ООО "Еланский хлеб" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 11, на основании которого продавец передал покупателю здание гаража для легковых автомобилей, расположенное по адресу: Волгоградская область, Еланский район, р.п. Елань, назначение: прочее, общая площадь 98,5 кв.м., литер Г1, этажность 1, кадастровый номер 34:06:250009:0064:18:210:001:015377670:0036:001. Покупатель принял имущество, что подтверждается актом приема-передачи и оплатил 40 000 руб. платежным поручением N 242 от 05.10.2010.

Полагая, что сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда законным и обоснованным.

Согласно пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий не представил доказательства в обоснование своих требований о недействительности оспариваемых сделок по мотиву заинтересованности и по мотиву предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора в ущерб интересам других кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на которую ссылается заявитель, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Исследовав представленные конкурсным управляющим должника доказательства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что заявитель не представил доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявителем также не представлены доказательства наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и не доказан сам факт причинения либо возможного причинения вреда.

Недвижимое имущество по спорным сделка приобретено ООО "Еланский хлеб" по цене, указанной в отчете об оценке. Доказательств, подтверждающих иную стоимость спорного имущества, в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Доказательства осведомленности ООО "Еланский хлеб" о неплатежеспособности продавца в деле отсутствуют. На момент совершения оспариваемых сделок процедуры банкротства в отношении ООО "Агрофирма "Агро-Елань" не были введены. Публикаций в порядке статьи 28 Закона о банкротстве в газете "Коммерсантъ" не имелось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, правильно применяя часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно указал на недоказанность конкурсным управляющим заявленного требования, основанного на пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 июля 2012 года по делу N 12-6215/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Агро-Елань" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. В. Грабко А. Ю. Самохвалова