Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 09АП-23501/12

г. Москва

04 сентября 2012 г.

Дело N А40-17159/12-13-154

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В. судей: Деева А.Л., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению государственным имуществом на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2012 года по делу N А40-17159/12-13-154, принятое судьей Высокинской О.А., по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН 1087746829994, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9) к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" (ОГРН 5077746560403, 109028, г. Москва, ул. Яузская, д. 1/15, стр. 6), Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" (ОГРН 1037851054878, 190068, г. Санкт-Петербург, ул. М. Подъяческая, д. 10, литер А, пом. 10-Н) о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2010 N1004/07,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "Сервисэлектронполиграф" - не явился, извещен;

от ООО "ТехИнвест" - Романичева О.Е. по доверенности от 30.03.2012.

УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф", Обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, заключенного между ответчиками, в соответствии со ст.ст. 166, 167, 181 ГК РФ, ст.ст. 78,79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 19 июля 2012 года Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении исковых требований, применив последствия пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением суда, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "ТехИнвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца, ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", надлежащим образом извещенных в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав объяснения представителя ответчика - ООО "ТехИнвест", суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 апреля 2010 года между ООО "ТехИнвест" (продавец) и ОАО "Сервисэлектронполиграф" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей N 1004/07 (далее - договор).

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя, указанные в приложении N 1 к договору, общей номинальной стоимостью 159 836 725 руб. 48 коп.

В соответствии с п. 1.2. договора сумма сделки составляет 147 993 771 руб. 90 коп.

На основании п. 2.1. договора покупатель обязан произвести оплату векселей посредством перечисления суммы, указанной в п. 1.2. договора, не позднее 15 календарных дней с момента подписания договора.

Из пункта 2.2. договора следует, что продавец обязан передать векселя, указанные в п. 1.1 договора, в течение рабочего дня по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.2. договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до момента выполнения сторонами обязательств по договору.

ООО "ТехИнвест" выполнило свои обязательства по договору, передав ОАО "Сервисэлектронполиграф" на основании акта приема-передачи от 07.04.2010 простые векселя в количестве 67 шт., общей номинальной стоимостью 159 836 725 руб. 48 коп.

Ссылаясь на то, что Российская Федерация в лице Росимущества является акционером ответчика - ОАО "Сервисэлектронполиграф", и указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований закона - ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 50% балансовой стоимости активов ОАО "Сервисэлектронполиграф", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Сервисэлектронполиграф", истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд г. Москвы.

Возражая против предъявленных требований, ответчик - ООО "ТехИнвест" в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании части 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования ООО "ТехИнвест" о взыскании с ОАО "Сервисэлектронполиграф" задолженности по договору купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07, а в удовлетворении требований по встречному иску ОАО "Сервисэлектронполиграф" к ООО "ТехИнвест" о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 отказано.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что истец должен был узнать о факте совершения оспариваемой сделки, а также об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной в период с 07.04.2010 (дата заключения договора) до 23.12.2010 (дата изготовления решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-65696/2010).

Между тем Росимущество обратилось в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07 13 января 2012 года.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно применил положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности, поскольку о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в рабочем порядке 23.08.2011 и именно с этой даты нужно отсчитывать начало течения срока исковой давности, отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела.

Ссылка заявителя жалобы на то, что к рассматриваемому спору не применяются положения ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" является несостоятельной в связи с ошибочной трактовкой заявителем нормы, содержащейся в п. 7 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

При указанных обстоятельствах доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. Следовательно, у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 июля 2012 года по делу N А40-17159/12-13-154 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев