Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 02АП-4491/12

г. Киров

05 сентября 2012 г.

Дело N А29-10272/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя кредитора общества с ограниченной ответственностью "Департамент региональных продаж "Принто"" Сажиной Е.В., действующей на основании доверенности от 01.08.2012 (в судебном заседании 22.08.2012),

директора общества с ограниченной ответственностью "Департамент региональных продаж "Принто"" Раскопиной Е.Д. (в судебном заседании 22.08.2012),

представителя конкурсного управляющего Кубасова М.И., действующего на основании доверенности от 24.08.2012 (в судебном заседании 29.08.2012),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012 по делу N А29-10272/2011, принятое судом в составе судьи Новосельцевой А.В.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Алко-С", открытому акционерному обществу "Вимм-Билль-Дан Напитки"

об оспаривании сделок должника,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" (ООО "ПроСпект", должник) Доронина Наталья Александровна (конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми от имени должника с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 87-90), о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) соглашения N 1 от 01.06.2011 к договору N 12/08-Д от 01.12.2008, сделки по перечислению должником денежных средств в сумме 4000000 руб. в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" по платежному поручению N 336 от 01.06.2011 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания данной суммы с ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки".

Требования конкурсного управляющего основаны на положениях Закона о банкротстве, статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, к моменту совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Определением суда от 15.06.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Соглашение N 1 от 01.06.2011, заключенное между ООО "ПроСпект" и ООО "Алко-С", признано недействительным. В удовлетворении остальной части требований конкурсному управляющему отказано.

При вынесении определения суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что на момент совершения сделки должник фактически отвечал признакам банкротства, факт заинтересованности ООО "Алко-С" по отношению к ООО "ПроСпект" подтвержден материалами дела, доказательств того, что заинтересованное лицо не знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлено; имеет место факт заключения соглашения N 1 от 01.06.2011 в отсутствие обязательного одобрения оспариваемого соглашения решением общего собрания участников ООО "ПроСпект", не заинтересованных в совершении этой сделки. При этом суд не усмотрел оснований для признания действий должника по перечислению денежных средств по платежному поручениюN 336 от 01.06.2011 недействительными в рамках дела о банкротстве должника.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований отменить, признать перечисление должником денежных средств в сумме 4000000 руб. в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" по платежному поручению N 336 от 01.06.2011 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания данной суммы с ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки".

В апелляционной жалобе Доронина Н.А. указывает, что перечисление обществом "ПроСпект" денежных средств в сумме 4000000 руб. в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" по платежному поручению N 336 от 01.06.2011 является недействительной сделкой по признакам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. По мнению заявителя, осуществление ООО "ПроСпект" спорного платежа в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" за ООО "Алко-С" не имеет правовых оснований и противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. законные основания возложения обществом "Алко-С" обязательства на ООО "ПроСпект" по перечислению спорных денежных средств отсутствуют. Таким образом, полагает конкурсный управляющий, произведенный платежным поручением N 336 от 01.06.2011 платеж привел к неосновательному обогащению ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки", поэтому не может рассматриваться в качестве исполнения должником обязательства за ООО "Алко-С" применительно к требованиям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Учитывая признание соглашения N 1 от 01.06.2011, заключенного между ООО "ПроСпект" и ООО "Алко-С", недействительной сделкой, вывод суда об отсутствии оснований для применения последствия недействительности сделки в виде возврата 4000000 руб., перечисленных во исполнение данного соглашения, заявитель считает ошибочным.

ОАО "Вимм-Билль-Дан Напитки" в отзыве на апелляционную жалобу доводы конкурсного управляющего отклонило, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО "Алко-С", ОАО "Вимм-Билль-Дан Напитки".

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого конкурсным управляющим судебного акта.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 01.12.2008 между ООО "Алко-С" (дистрибьютор) и ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" заключен договор поставки (дистрибьюторский) готовой продукции (напитки) N 12/08-Д, согласно которому ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" обязалось поставить, а дистрибьютор - принять и оплатить продукцию для последующей реализации клиентам.

Согласно акту сверки расчетов задолженность ООО "Алко-С" на 08.04.2011 за поставленную продукцию составила более 12 млн. руб.

01.06.2011 между ООО "Алко-С" и ООО "ПроСпект" подписано соглашение N 1 к договору N 12/08Д, в силу пункта 1 которого покупатель (ООО "Алко-С") просит плательщика (ООО "ПроСпект") перечислить денежные средства в размере 4000000 руб. на расчетный счет поставщика (ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки") в счет погашения задолженности покупателя перед поставщиком за поставленный товар по договору N 12/08Д (л.д. 19).

Подпись поставщика (ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки"), указанного в данном соглашении третьей стороной, отсутствует.

Платежным поручением N 336 от 01.06.2011 ООО "ПроСпект" перечислило ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" 4000000 руб., указав в назначении платежа: за товар по договору 12/08Д от 01.12.2008 (л.д. 20).

23.11.2011 ликвидатор ООО "ПроСпект" Фильчук И.А. обратился в арбитражный суд Республики Коми в порядке статьи 224 Закон о банкротстве с заявлением о признании предприятия банкротом.

Определением суда от 28.11.2011 заявление ликвидируемого должника принято к производству, возбуждено производство о признании общества банкротом.

Решением суда от 22.12.2011 ООО "ПроСпект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Доронина Наталья Александровна.

Полагая, что сделки по заключению соглашения N 1 от 01.06.2011 к договору N 12/08-Д от 01.12.2008 и по перечислению должником денежных средств в сумме 4000000 руб. в пользу ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки" по платежному поручению N 336 от 01.06.2011 являются недействительными сделками, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно требованиям статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установив наличие оснований для признания соглашения N 1 от 01.06.2011 недействительным в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 62.2 Закона о банкротстве, а именно: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности; в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, соглашение с должником подписано заинтересованным лицом, суд удовлетворил требование конкурсного управляющего в части признания соглашения недействительным.

В указанной части определение суда не оспаривается.

Заявитель жалобы не согласен с отказом в признании недействительной сделки по перечислению должником суммы 4000000 руб. обществу "Вимм-Билль-Данн Напитки" и отказом в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего в пользу ООО "ПроСпект" указанной суммы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Принимая во внимание, что ООО "ПроСпект" не является стороной договора поставки от 01.12.2008 N 12/08Д, то совершенный им противоправно платеж в пользу добросовестного кредитора (ОАО "Вимм-Билль-Данн Напитки") за должника (ООО "Алко-С"), в силу статей 10, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает неосновательное обогащение на стороне получателя платежа-кредитора.

При таких обстоятельствах суд правомерно не усмотрел правовых оснований для признания действий должника по перечислению денежных средств по платежному поручению N 336 от 01.06.2011 недействительными в рамках дела о банкротстве ООО "ПроСпект".

Таким образом судебный акт в обжалуемой заявителем части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2012 по делу N А29-10272/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПроСпект" Дорониной Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева В.Г. Сандалов