Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 г. N 07АП-6203/12

г. Томск

6 сентября 2012 г.

Дело N А45-11489/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.09.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С. Сластиной

при участии:

от третьего лица: Гладышев Д.А. по доверенности от 23.08.2012 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МФ "Лотус" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2012 года по делу N А45-11489/2012 (судья С.Ф. Шевченко)

по иску ООО "Русплитпром"

к ООО "МФ "Лотус", ООО "МегаТрейд"

третье лицо: ОАО "Банк ВТБ"

об обязании передать документы и по встречным искам о признании договора купли-продажи здания и земельного участка N 3 от 15.04.2009 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русплитпром" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МФ "Лотус" об обязании передать следующие документы, касающиеся здания арматурного цеха, пяти пролетов формовочного цеха, находящегося по адресу: Кировская область, г.Кирово-Чепецк, ул.Производственная, 6 (кадастровый номер 43:42:000039:0053:6343/05/Б):

- технический паспорт;

- план реконструкции;

- разрешение на проведение работ, связанных с реконструкцией;

- изменение параметров объекта капитального строительства, его частей;

- показатели производственной мощности, качества инженерно-технического обеспечения, а также документов по строительно-монтажным работам внутри здания - кирпичная кладка стен и монтаж перекрытий производственных и бытовых помещений, монтаж оборудования, электромонтажные работы, системы вентиляции, технологические трубопроводы, строительство участка производства щепы, открытый склад щепы.

В процессе рассмотрения дела к участию в деле привлечены: в качестве соответчика ООО "Мега-Трейд", в качестве третьего лица - ОАО "Банк ВТБ", к производству приняты встречные иски ответчиков о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка N 3 от 15.04.2009.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2012 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ООО "МФ "Лотус" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка N 3 от 15.04.2009 г. и обязании ООО "Русплитпром" возвратить в адрес ООО "МФ "Лотус" и ООО "Мега-Трейд" объекты договора купли-продажи.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что о совершении оспариваемой сделки неуполномоченным лицом было сообщено ООО "Русплитпром", выводы ИФНС о подписании договора неуполномоченным лицом оставлены судом без внимания.

В ходе камеральной проверки было установлено, что договор купли-продажи является недействительным, так как оплата за здание производилась путем взаимозачетов. Таким образом, данная сделка создает лишь искусственную видимость расчетов, поскольку операции по данной сделке производились без получения прибыли.

По мнению заявителя жалобы, судом неверно истолкованы процессуальные действия сторон, сделан неправильный вывод о том, что целью обращения с исками являлось распоряжение заложенным имуществом. При этом залогодержателем по договору ипотеки является ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад", третье лицо доказательств правопреемства не представило.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по делу, своих представителей в судебное заседание не направили.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Представитель третьего лица в судебном заседании просил решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность ее доводов.

Выслушав представителя третьего лица, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2012 в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.04.2009 между ООО "Русплитпром" (покупателем) и ООО "Мебельная фабрика "Лотус" (продавцом) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка N 3, по условиям которого истец приобрел у продавца здание арматурного цеха, пять пролетов формовочного цеха с кадастровым номером 43:42:000039:0053:6343/05/Б и земельный участок с кадастровым номером 43:42:000039:0053:6343, расположенные по адресу: Кировская область, г.Кирово-Чепецк, ул.Производственная, 6.

Цена договора определена сторонами в сумме 405000000 руб. (в том числе НДС), при этом согласно пункту 2.6. договора выкупная цена земельного участка составляет 448130,02 руб.

Из условий договора усматривается полная оплата покупки до подписания договора (п. 1.5).

12.08.2010 ООО "Мебельная фабрика "Лотус" прекратило деятельность путем реорганизации в форма разделения, тогда же были зарегистрированы ООО "Мебель Сервис" и ООО "МФ "Лотус". 04.10.2011 ООО "МебельСервис" было реорганизовано в форме слияния двух хозяйствующих субъектов: ООО "МебельСервис" и ООО "Люкс". В результате реорганизации ООО "МебельСервис" было образовано ООО "МегаТрейд".

Указывая, что Гундоров А.М., не обладал полномочиями на заключение договора от 15.04.2009 N 3, а цена договора истцом не оплачена, ответчик ООО "Лотус", ссылаясь на положения статей 555 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с иском о признании договора недействительным.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Договор купли-продажи N 3 от 15.04.2009 подписан со стороны ООО "Мебельная фабрика "Лотус" Банниковым С.Л., действующим на основании доверенности N 43/01512349 от 23.10.2008, выданной Гундоровым А.М. в качестве генерального директора ООО "Мебельная фабрика "Лотус".

Учитывая, что спорный договор подписан не Гундоровым А.М., как указывает апеллянт, оснований для признания его недействительным на основании статьи 174 ГК РФ не имеется.

Доказательств отзыва доверенности, прекращения ее действия в материалы дела не представлено.

Действующее законодательство не содержит нормы о прекращении доверенностей при смене руководителя юридического лица.

Отказывая в удовлетворении встречных исков, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие реальной оплаты по договору влечет иные правовые последствия, чем указаны ответчиками во встречных исках. Правопреемники ООО "Мебельная фабрика "Лотус" в отсутствие реальной оплаты могли потребовать расторжения договора и возврата имущества, либо взыскания цены недвижимого имущества, определенной договором купли-продажи здания и земельного участка N 3 от 15.04.2009.

Данный вывод соответствует действующему законодательству (ст. 486 ГК РФ) и обстоятельствам дела.

Выводы налогового органа по факту проведения камеральной проверки, содержащиеся в решении Инспекции обоснованно расценены судом как имеющие отношение к фактам недобросовестности истца как налогоплательщика, но не стороны в гражданско-правовой сделке.

Цель сделки по передаче имущества ООО "Русплитпром" для его эксплуатации была достигнута, произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество к покупателю. При этом покупатель заложил имущество по договору ипотеки с банком, считая себя собственником имущества, осуществлял реальные действия по извлечению его полезных свойств.

Довод апелляционной жалобы относительно отсутствия доказательств правопреемства третьего лица опровергается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.03.2012 г., согласно которой ОАО Банк ВТБ является правопреемником ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" (л.д. 79-112 т. 2).

Доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и направлены на переоценку обстоятельств, которые были исследованы судом первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения в обжалуемой части не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.05.2012 года по делу N А45-11489/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина