Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 10АП-6821/12

г. Москва

13 сентября 2012 г.

Дело N А41-21121/12

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Пак И.Г.,

при участии в заседании:

от Матвеева Сергея Дмитриевича: представитель не явился, извещен,

от Открытого акционерного общества "Медстекло" (ИНН: 5020002654, ОГРН: 1025002586751): Пожарской М.Н., представителя (доверенность N 39 от 29.09.2012 г.), Григорьева С.А., представителя (доверенность N 147 от 12.10.2011 г.),

от Открытого акционерного общества "Центральный Московский Депозитарий" (ИНН: 7708047457, ОГРН: 1027700095730): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Сергея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года по делу N А41-21121/12, принятое судьей Н.С. Калининой, по иску Матвеева Сергея Дмитриевича к Открытому акционерному обществу "Медстекло", Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" о взыскании ущерба в размере 699 200 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Московской области к Открытому акционерному обществу "Медстекло" (далее - ОАО "Медстекло"), Открытому акционерному обществу "Центральный Московский Депозитарий" (далее - ОАО "Центральный Московский Депозитарий") о взыскании ущерба в размере 699 200 руб. 00 коп., причиненного ненадлежащим соблюдением порядка поддержания системы ведения и составления реестра акционеров ОАО "Медстекло" (том 1, л.д. 3-8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 19-21). При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент списания принадлежащих ЗАО "КЛИНСТЕК" 24 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента ОАО "Медстекло" с лицевого счета номинального держателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" предприняло все необходимые меры проверки подлинности решения Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07.08.2008 г. и исполнительного листа по делу N 2-260/09 от 18.08.2009 г.

Не согласившись с принятым решением, Матвеев Сергей Дмитриевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 26-32).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Матвеева Сергея Дмитриевича и ОАО "Центральный Московский Депозитарий", извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представители ОАО "Медстекло" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей ОАО "Медстекло", участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

Пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков, т.е. к предмету доказывания по искам о взыскании убытков следует отнести доказывание обстоятельств неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, наличия и размера убытков, причинной связи между ними, а также вины лица, не исполнившего обязательство надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, 29 сентября 2009 года между Матвеевым Сергеем Дмитриевичем (покупателем) и Юшиным Игорем Анатольевичем (продавцом) заключен договор купли-продажи акций N 4, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные акции ОАО "Медстекло", номер выпуска акций 48-1П-1584, номинальная стоимость 1 рубль, количество 2 185 штук (пункт 1.1. договора) (том 1, л.д. 22).

Покупатель оплачивает акции по цене 320 рублей за одну акцию на общую сумму 699 200 рублей (пункт 1.2. договора). Оплата акций производится при подписании договора и передаточного распоряжения наличными денежными средствами (пункт 1.3. договора).

Впоследствии, решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года по делу N А41-7615/10 удовлетворены исковые требования ЗАО "КЛИНСТЕК"; судом вынесено решение об истребовании акций в пользу ЗАО "КЛИНСТЕК" от Матвеева С.Л. (2 185 штук), Логинова С.В. (10 000 штук), Юшина И.А. (3 315 штук) и признании права собственности ЗАО "КЛИНСТЕК" на спорные акции. Суд пришел к выводу о том, что решение Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07 августа 2009 года и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18 августа 2009 г. являются сфальсифицированными и не могут быть признаны судом в качестве оснований для перехода прав на акции, а также о том, что истец вправе истребовать из чужого незаконного владения принадлежащие ему 24.500 акций ОАО "Медстекло", которые были похищены у истца на основании поддельного решения суда, в том числе и приобретенные впоследствии третьими лицами по возмездными основаниям.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 года по делу N А41-7615/10 г. решение Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2010 года оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2011 года указанные судебные акты оставлены без изменения.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Матвеев С.Д. указав, что в результате бездействий регистратора, не проявившего должной осмотрительности для установления подлинности решения Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07 августа 2009 года и исполнительный лист по делу N 2-260/09 от 18 августа 2009 г., ему нанесен ущерб обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи общества направляет лицу, требующему ее внесения, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Основания для отказа во внесении записи в реестр установлены в разделе 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, документами, необходимыми для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда, являются копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист.

Таким образом, по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 установлен фактический запрет регистратору отказывать во внесении записи в реестр при выполнении всех требований указанного Положения.

В силу требований части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из материалов дела следует, деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Медстекло" осуществляет ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Как установлено Арбитражным судом Московской области в рамках дела N А41-7615/10 на основании на решения Дигорского районного суда РСО-Алания по делу N 2-260/09 от 07 августа 2009 года и исполнительного листа от 18 августа 2009 года регистратором в реестре совершена операция по списанию контрольного пакета акций ОАО "Медстекло" в количестве 24 500 обыкновенных именных бездокументарных акций со счета номинального держателя ЗАО "КЛИНСТЕК" ООО "Инвестиционная компаний "БИЗОН плюс" в пользу компании "Фонтерей Лимитед" и "Тайни Трейд Корпорейшн".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ОАО "Центральный Московский Депозитарий" не имело оснований для отказа во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Медстекло", т.к. на момент совершения операции регистратор Общества не располагал достоверными сведениями о том, что решение суда и исполнительный лист были сфальсифицированы.

Согласно пункту 4 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В силу статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

С учетом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору.

При этом суд первой инстанции, рассматривая настоящее дело, принял во внимание, что истец - Матвеев С.Д., являясь председателем Совета Директоров ОАО "Медстекло", принимал решение о передаче ведения реестра Представители ответчика - ОАО "Медстекло", а затем заключил от имени ОАО "Медстекло" договор на ведение реестра с ОАО "Регистрационно-депозитарный центр"

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2012 года по делу N А41-21121/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк