Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2012 г. N 13АП-12664/12

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2012 г.

Дело N А56-35184/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Баркановой Я.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Сизоненко М.Г.

при участии:

от истца: представитель Бабановой Г.А. (доверенность от 15.09.2011), представитель Панкратовой О.Н. (доверенность от 20.09.2011),

от ответчика: конкурсного управляющего Кузнецовой Н.А. (решение арбитражного суда от 13.07.2011),

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен; 2) Нагорная Валентина Сергеевна,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12664/2012, 13АП-11860/2012) конкурсного управляющего ЗАО "Металлист" и Нагорной Валентины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-35184/2011 (судья Савина Е.В.), принятое

по иску ООО "ДочМет"

к ЗАО "Металлист"

3-и лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2) Нагорная Валентина Сергеевна

о регистрации перехода права

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДочМет" (место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 39а, литер Е, ОГРН 1107847129939) (далее - ООО "ДочМет", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Металлист" (место нахождения: 193144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 39а) (далее - ЗАО "Металлист", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности истца на следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 9784 кв.м с кадастровым номером 78:31:1417:10 (свидетельство о государственной регистрации от 27.05.2008 N 78-78-01/0234/2008-415); нежилые здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, дом 39а: литера А, кадастровый номер 78:31:1417:10:118; литера Б, кадастровый номер 78:31:1417:10:119; литера В, кадастровый номер 78:31:1417:10:120; литера Г, кадастровый номер 78:31:1417:10:121; литера Д, кадастровый номер 78:31:1417:10:122; литера Е, кадастровый номер 78:31:1417:10:32; литера Л, кадастровый номер 78:31:1417:10:123; литера М, кадастровый номер 78:31:1417:10:124; литера О, кадастровый номер 78:31:1417:10:128; литера Р, кадастровый номер 78:31:1417:10:127.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Нагорная Валентина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2011 по делу N А56-61267/2010 ЗАО "Металлист" признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 по делу N А56-35184/2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, конкурсный управляющий ЗАО "Металлист" подал апелляционную жалобу, в которой просил отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Конкурсный управляющий ЗАО "Металлист" не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что государственная регистрация права собственности на спорное имущество за ЗАО "Металлист", нахождение последнего в стадии банкротства, включение имущества в конкурсную массу не влияют на действительность права собственности истца на спорное имущество. По мнению подателя жалобы, сославшегося в подтверждение своих доводов на нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), вывод суда о возникновении в установленном порядке права собственности истца до принятия заявления о возбуждении дела о банкротстве в отношении ЗАО "Металлист" не соответствует обстоятельствам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истец указал, что изложенные в жалобе требования и доводы являются надуманными, не основаны на законе, поэтому жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 04.07.2012 апелляционный суд в связи с поступившей апелляционной жалобой Нагорной Валентины Сергеевны (далее - Нагорная В.С.) отложил судебное разбирательство. Согласно доводам апелляционной жалобы Нагорной В.С. суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Нагорная В.С., мотивируя довод жалобы ссылкой на статьи 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), полагает, что суд первой инстанции не исследовал должным образом, является ли ЗАО "Металлист" надлежащим ответчиком по делу. Нагорная В.С. просила отменить решение суда.

При рассмотрении дела после его отложения в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Старовойтовой О.Р. на судью Барканову Я.В. рассмотрение дела 29.08.2012 начато сначала.

В судебном заседании Нагорная В.С. поддержала письменное ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела. Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство Нагорной В.С., руководствуясь статьями 65, 67, 159, пункта 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонил ходатайство. Представитель ответчика и Нагорная В.С. поддержали доводы своих апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, представители истца возразили на доводы апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из решения суда первой инстанции, право собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 2092,3 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:118, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. А, зарегистрировано в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.04.2001 за N 78-01-54/2001-202.1 на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/1. За номером 78-01-54/2001-211.1 зарегистрировано 16.04.2001 право собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 740,9 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:119, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Б, на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/2. Право собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 216,5 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:120, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. В, зарегистрировано 12.03.2001 за N 78-01-33/2001-425.1 на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/3. За номером 78-01-54/2001-218.1 зарегистрировано 16.04.2001 право собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 478,7 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:121, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Г, на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/4. Право собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 53,3 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:122, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Д, зарегистрировано 16.04.2001 за N 78-01-54/2001-225.1 на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/5. За номером 78-01-54/2001-240.1 зарегистрировано 16.04.2001 право частной собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание, общей площадью 17,8 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:128, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. О, на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/9. Право частной собственности ЗАО "Металлист" 16.04.2001 за N 78-01-54/2001-236.1 зарегистрировано на нежилое здание общей площадью 936,9 кв. м, кадастровым номером 78:1417:0:32, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Е, на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/6. За номером 78-01-54/2001-231.1 зарегистрировано 16.04.2001 право частной собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание общей площадью 15,9 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:123, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Л, на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/7. Право частной собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание, общей площадью 76 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:124, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. М, зарегистрировано 16.04.2001 за N 78-01-54/2001-228.1 на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/8. Право частной собственности ЗАО "Металлист" на нежилое здание, общей площадью 26,3 кв.м, кадастровым номером 78:1417:0:127, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Р, зарегистрировано 16.04.2001 за N 78-01-54/2001-247.1 на основании плана приватизации имущества арендного предприятия "Металлист", утвержденного Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга от 20.04.1994, уведомления Фонда имущества Санкт-Петербурга о подтверждении перехода права собственности на объект недвижимости от 27.12.2000 NФ-6524/10 (л.д. (л.д. 28 - 37 т.3). За номером 78-78-01/0234/2008-415 зарегистрировано 27.05.2008 право частной собственности ЗАО "Металлист" на земельный участок общей площадью 9784 кв.м с кадастровым номером 78:31:1417:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, д. 39а, лит. Е, на основании договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 02.04.2008 N 4878-ЗУ (л.д. 119 т.1).

На годовом общем собрании акционеров ЗАО "Металлист" 02.04.2010 утверждено решение о создании ООО "ДочМет" с величиной уставного капитала в сумме 260 096 899 руб. 65 коп., составляющего одну 100% долю, принадлежащую ЗАО "Металлист". Протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Металлист" от 02.04.2010 N 1/10 подтверждается, что уставный капитал ЗАО "Металлист" на момент утверждения решения о создании ООО "ДочМет" состоял из объектов недвижимого имущества, находившихся в собственности ответчика, включая земельный участок (л.д. 86-94 т.1). Это также подтверждено приказом от 05.04.2010 N 16 генерального директора ЗАО "Металлист" Нагорной В.С. о создании ООО "ДочМет", в котором говорится о создании ООО "ДочМет" и назначении в качестве исполнительного органа ООО "ДочМет" управляющей компании ООО "ПИК "Северная Столица". Регистрация вновь созданного общества и приведение документов в соответствие с действующим законодательством поручены представителю единственного учредителя общества ЗАО "Металлист", действующему без доверенности согласно уставу, Нагорной В.С. (л.д. 95 т.1, 30 т.2).

ЗАО "Металлист" оформило и подписало акты передачи ОС-1 и ОС-la по передаче объектов недвижимого имущества в пользу ООО "ДочМет" 07.04.2010 с передачей спорного имущества на баланс ООО "ДочМет", что подтверждается авизо от 07.04.2010 N 1 (л.д. 30 - 63 т.1).

На основании перечисленных документов Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС России) 23.04.2010 внесла в единый государственный реестр юридических лиц запись о создании ООО "ДочМет", о чем выдано свидетельство формы Р51001 на бланке серии 78 N 007725211 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1107847129939. Общество встало на налоговый учет в МИФНС России N 11 по Санкт-Петербургу 23.04.2010, ему присвоен ИНН 7842429795 / КПП 784201 001, что подтверждено свидетельством формы N 1-1-Учет, исполненном на бланке серии 78 N007725212 (л.д. 96 - 97 т.1).

Сославшись на уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на переданное в уставный капитал истца имущество, ООО "ДочМет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции удовлетворил требования истца.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, отзывах на жалобы, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции руководствовался нормами гражданского законодательства, положениями Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ), а также содержащимися в абзаце 4 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснениями.

Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" содержится указание на то, что право собственности на недвижимые вещи, переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации, право собственности на недвижимую вещь возникает с момента такой государственной регистрации.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственная регистрация прав осуществляется на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. Представленными в дело доказательствами подтверждено, что ЗАО "Металлист" являлось собственником тех объектов недвижимости и земельного участка, которые в 2010 году фактически передало обществу в уставный капитал. Цель общества, обратившегося за судебной защитой, состоит в регистрации за ним права собственности на находящееся в его владении имущество, полученное в уставный капитал от учредителя - ЗАО "Металлист", то есть по гражданско-правовой сделке, совершенной в 2010 году. Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, к таким сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку установил факт уклонения ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к истцу.

Повторно изложенные ЗАО "Металлист" в жалобе доводы были предметом обстоятельного исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для иных выводов, исходя из представленных в дело доказательств, не имеется.

Доводы жалобы Нагорной В.С., основанные на положениях статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются несостоятельными. Последствия в данной норме права касаются вопросов корпоративных отношений общества и его учредителей (участников), а не условий надлежащего оформления вновь учрежденным обществом прав собственности на фактически полученное им от учредителей недвижимое имущество. Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, невозможно реализовать предписание пункта 3 упомянутой статьи о переходе к обществу доли, о последующей обязательной продаже этой доли в случае передачи недвижимого имущества в оплату доли и отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на него.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 мая 2012 года по делу N А56-35184/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Я.В. Барканова Н.С. Полубехина