Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 18АП-9025/12

г. Челябинск

27 сентября 2012 г.

Дело N А07-4887/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кибановой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Урицкого Андрея Петровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2012 по делу N А07-4887/2012 (судья Байкова А.А.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - Иванов И.Н. (доверенность от 10.01.2012 N 1Д).

Индивидуальный предприниматель Урицкий Андрей Петрович (далее - ИП Урицкий, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс", ответчик) об истребовании имущества - отражательной наклонной плавильной печи в комбинации сырого и сухого пода, газовый розжиг модель RMWDX-7 (S); двух отражательных печей-миксеров, газовый розжиг модель RH0-7; слиточной литейной машины, оснащенной 156 литейными формами модель ICM 156-4000.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель Чепурнов Александр Николаевич (далее - ИП Чепурнов, третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.07.2012 (резолютивная часть объявлена 10.07.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Урицкий (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Как указывает податель жалобы, вывод суд о том, что ИП Урицкий утверждал о приобретении им векселя у общества с ограниченной ответственностью "Эл Ми Литмаш" (далее - ООО "Эл Ми Литмаш"), не подтверждается материалами дела. Также суд неверно указал на утверждение истца о том, что право собственности на спорное имущество возникло у него на основании актов приема-передачи от 01.11.2010 N N 1-4. Суд неверно сослался на то, что истец утверждал о возникновении у него права собственности в результате уменьшения уставного капитала ООО "Эл Ми Литмаш". При этом податель жалобы отметил, что не является учредителем ООО "Эл Ми Литмаш". Также ИП Урицкий не был участником судебного процесса по делу N А07-2350/2011 и не знал об обстоятельствах продажи имущества ООО "Эл Ми Литмаш". Является неверным вывод суда о законном владении спорным имуществом ООО "Альянс" в период с 28.01.2011 по 12.09.2011.

От ООО "Альянс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений указывает на необоснованность доводов апелляционной жалобы, так как сам истец ссылался на обстоятельства, которые в апелляционной жалобе указаны им как неверно оцененные судом. Также в рамках дела N А07-2350/2011 ИП Урицкий являлся третьим лицом, что установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2011 по указанному делу.

От ИП Чепурнова также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В обоснование своих возражений указывает на правомерность вывода суда первой инстанции о незаконности выпуска и обращения простого векселя ООО "Эл Ми Литмаш" серии ЭЛ N 000001. Данным векселем истец не мог приобрести спорное имущество. Также ИП Урицкий обратился в арбитражный суд с иском к ИП Чепурнову в рамках дела N А07-10479/2012. В подтверждение своих доводов в рамках указанного дела ИП Урицкий ссылается на совершенно иные документы, отличные от представленных в настоящее дело.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание истец и третье лицо не явились. До начала судебного заседания какие-либо иные заявления и ходатайства, в том числе об отложении судебного разбирательства, от указанных лиц не поступали.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ООО "Альянс" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 24.12.2007 в результате внесения участниками ООО "Эл Ми Литмаш" дополнительного вклада в уставный капитал спорным имуществом стоимостью 43 051 316 руб. был увеличен уставный капитал ООО "Эл Си Литмаш" до суммы 44 101 316 руб. (протокол от 24.12.2007 N 2 собрания участников, т. 1, л. д. 100).

Как указывает истец в исковом заявлении, в марте 2008 года ООО "Эл Си Литмаш" ввезло спорное имущество на территорию производственной базы, находящейся по адресу: г. Уфа, ул. Майкопская, д. 58, собственником которой является ИП Чепурнов. ООО "Альянс", арендуя часть данной производственной базы, осуществляло лицензируемую деятельность по заготовке, переработке и реализации лома и отходов цветных металлов. Между ООО "Эл Си Литмаш" и ООО "Альянс" предполагалось заключить договор аренды спорного имущества, так как само ООО "Эл Си Литмаш" производственных площадей для размещения спорного имущества в аренде или в собственности не имело, лицензией на заготовку, переработку и реализацию лома и отходов цветных металлов не обладало. Оборудование было ввезено на территорию производственной базы, находящейся по адресу: г. Уфа, ул. Майкопская, д. 58. В связи с тем, что ООО "Альянс" не осуществило пуск в эксплуатацию спорного имущества в период с марта 2008 года до августа 2010 года, а между ООО "Эл Си Литмаш" и ИП Чепурновым не был заключен договор аренды части производственной базы для размещения спорного имущества, решением собрания участников ООО "Эл Си Литмаш" от 02.08.2010 уставный капитал ООО "Эл Си Литмаш" был уменьшен до 10 000 руб. ООО "Эл Си Литмаш" выпустило простой вексель от 26.10.2010 серии ЭЛ N 000001, который был передан учредителю Урицкому А.П. На основании данного векселя истец приобрел спорное оборудование. Однако оно находится в незаконном владении у ООО "Альянс" (т. 1, л. д. 5-7).

В доказательство указанных обстоятельств истцом в материалы дела представлено решение собрания участников ООО "Эл Си Литмаш" от 02.08.2010 об уменьшении уставного капитала ООО "Эл Си Литмаш" до 10 000 руб. (т. 1, л. д. 101).

Также в материалах дела имеются акты о приеме-передаче объектов основных средств от 01.11.2010 N N 1-4 (т. 1, л. д. 105-116), согласно которым ИП Урицкий принял от ООО "Эл Си Литмаш" спорное имущество. В качестве основания передачи в актах указано на "приказ" без даты и номера.

Истец также представил копию простого векселя ООО "Эл Си Литмаш" от 26.10.2010 серии ЭЛ N 000001 на сумму 40 000 000 руб., согласно которому ООО "Эл Си Литмаш" по векселю обязуется безусловно уплатить названную сумму ПОО "ЛАКШЕРИ КОННЭКШНЗ ЛЛП" (т. 1, л. д. 117). На векселе имеется отметка от 01.11.2010 "платить приказу ИП Урицкого А.П.". Также представлены акты передачи векселя от 01.11.2010 от ПОО "ЛАКШЕРИ КОННЭКШНЗ ЛЛП" в лице директора Урицкого А.П. Урицкому А.П. и от Урицкого А.П. ООО "Эл Си Литмаш" (т. 1, л. д. 118, 119).

Кроме того, из имеющихся в деле доказательств следует, что согласно акту о наложении ареста (описи имущества) судебного пристава-исполнителя Демского РО Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 28.01.2011 спорное оборудование было передано на ответственное хранение ООО "Альянс" (т. 2, л. д. 127).

В дальнейшем в связи с признанием ООО "Эл Си Литмаш" несостоятельным (банкротом) согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2011 по делу N А07-2350/2011 ООО "Альянс" возвратило спорное имущество ООО "Эл Си Литмаш" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. по акту приема-передачи имущества от 12.09.2011 (т. 2, л. д. 128).

ООО "Эл Си Литмаш" ликвидировано вследствие банкротства, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.03.2012 N 5693Б/2012 (т. 2, л. д. 88). Государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица осуществлена 29.03.2012.

Также из материалов дела следует, что в ходе конкурсного производства ООО "Эл Си Литмаш" в лице конкурсного управляющего спорное имущество по договору купли-продажи от 20.01.2012 N 1 продано обществу с ограниченной ответственностью "АСтрейд" (далее - ООО "АСтрейд") и передано последнему по акту приема-передачи от 27.01.2012 (т. 2, л. д. 129, 130).

Обстоятельства, изложенные истцом в исковом заявлении, явились основанием для обращения его в суд с указанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что утверждение истца о передаче указанного ранее простого векселя учредителю ООО "Эл Си Литмаш" Урицкому А.П. является необоснованным. Представленные истцом акты приема-передачи имущества, с учетом указания в них на основание их составления - "приказ", являющийся внутренним организационно-распорядительным документом юридического лица, не могут являться основанием возникновения права собственности истца на спорное имущество. Уменьшение уставного капитала ООО "Эл Си Литмаш" не влечет изъятие учредителем имущества, переданного в уставный капитал. Таким образом, довод истца о наличии у него титула собственника спорного имущества является необоснованным. Торги по продаже спорного имущества ООО "АСтрейд" оспорены не были. Спорное имущество во владении ответчика на момент рассмотрения спора отсутствует.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Под виндикационным иском понимается иск невладеющего собственника (иного титульного обладателя) к владеющему несобственнику об истребовании вещи из его незаконного владения.

Удовлетворение виндикационного иска возможно лишь при наличии следующих условий: истец должен обладать в отношении спорного имущества вещным правом, имущество должно находиться в незаконном владении другого лица.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить заявленные им исковые требования.

Так, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ИП Урицкий не доказал наличие у него титула собственника спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истец не представил в материалы дела какие-либо документы, свидетельствующие о приобретении им спорного имущества у ООО "Эл Си Литмаш" в установленном законом порядке.

Представленные истцом акты приема-передачи имущества без представления надлежащих документов-оснований приобретения права собственности не являются документами, подтверждающими указанное обстоятельство.

В силу изложенного ссылка истца на представленный в материалы дела вексель правового значения не имеет.

Также истец не доказал, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции находилось во владении ответчика.

Более того, из материалов дела следует, что после осуществления ответственного хранения спорного имущества ответчик в связи с признанием ООО "Эл Си Литмаш" несостоятельным (банкротом) возвратил имущество ООО "Эл Си Литмаш" в лице конкурсного управляющего Кильдиярова Р.Р. по акту приема-передачи имущества от 12.09.2011.

В дальнейшем данное имущество в ходе конкурсного производства ООО "Эл Си Литмаш" по договору купли-продажи от 20.01.2012 N 1 было продано ООО "АСтрейд" и передано последнему по акту приема-передачи от 27.01.2012.

Иное истец не доказал.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований истцу отказано правомерно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2012 по делу N А07-4887/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Урицкого Андрея Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова