Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 11АП-9899/12

г. Самара

26 сентября 2012 г.

Дело N А65-12338/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Бунчеева Н.И., доверенность от 20.04.2012 г.,

от ответчиков:

ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" - Бунчеева Н.И., доверенность от 07.09.2012 г.,

ООО "Таня" - Щелыванов Д.А., доверенность от 28.03.2012 г.,

от третьих лиц представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы Малафеевой Нины Михайловны, общества с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", г.Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года по делу

N А65-12338/2012 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску Малафеевой Нины Михайловны, г.Казань,

к ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", г.Казань,

ООО "Таня", г.Казань,

с участием третьих лиц:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

Головина Эмма Хамитовна, г.Казань,

Кучмина Татьяна Петровна, г.Казань,

Бакиров Рустам Галиевич, г.Казань,

Афанасьева Римма Алексеевна, г.Казань,

Аникина Любовь Георгиевна, г.Казань,

Баев Ринат Шамилевич, г.Казань,

Белогуб Владимир Иванович, г.Казань,

Зискина Евгения Фалковна,

Ильясов Ирек Нариманович, г.Казань,

Лашкина Людмила Александровна, г.Казань,

Муратова Наталия Александровна, г.Казань,

Мадряева Танзиля Мансуровна, г.Казань,

Тупикова Валентина Александровна, г.Казань,

Горбунова Ольга Леонидовна, г.Казань,

Шамсутдинов Шамиль Шигабутдинов, г.Казань,

Юсупова Фаруза Ахметзяновна, г.Казань,

Ямалиева Луиза Закариевна, г.Казань,

Крайнова Нина Ивановна, г.Казань,

Горбунов Евгений Николаевич, г.Казань,

Хусаинов Шамиль Равилевич, г.Казань,

Абузярова Ирина Галеевна, г.Казань,

Колокольников Игорь Николаевич, г.Казань,

Денисова Нина Ивановна, г.Казань,

Ключникова Людмила Борисовна, г.Казань,

Романова Валентина Андреевна, г.Казань,

о признании договора купли-продажи от 21.10.2011 г. недействительным и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Малафеева Н.М., г.Казань, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", г.Казань, ООО "Таня", г.Казань, с участием третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Головина Э.Х., г.Казань, Кучмина Т.П., г.Казань, Бакиров Р.Г., г.Казань, Афанасьева Р.А., г.Казань, Аникина Л.Г., г.Казань, Баев Р.Ш., г.Казань, Белогуб В.И., г.Казань, Зискина Е.Ф., Ильясов И.Н., г.Казань, Лашкина Л.А., г.Казань, Муратова Н.А., г.Казань, Мадряева Т.М., г.Казань, Тупикова В.А., г.Казань, Горбунова О.Л., г.Казань, Шамсутдинов Ш.Ш., г.Казань, Юсупова Ф.А., г.Казань, Ямалиева Л.З., г.Казань, Крайнова Н.И., г.Казань, Горбунов Е.Н., г.Казань, Хусаинов Ш.Р., г.Казань, Абузярова И.Г., г.Казань, Колокольников И.Н., г.Казань, Денисова Н.И., г.Казань, Ключникова Л.Б., г.Казань, Романова В.А., г.Казань, о признании договора купли-продажи от 21.10.2011 г. недействительным и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Малафеева Н.М. просила отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года, в обоснование доводов жалобы указала, что суд обязан был объединить в одно производство дела N А65-16099/2012 и N А65-12338/2012, полагая, что раздельное рассмотрение требований Малафеевой Н.М. может привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов.

ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", также не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года, мотивируя тем, что договор купли-продажи является для общества крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием, кроме того, указанная сделка является мнимой, поскольку ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" денежные средства по сделки не получило.

Представитель Малафеева Н.М., ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" (заявителей апелляционных жалоб) в судебном заседании апелляционные жалобы поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО "Таня" с доводами апелляционных жалоб не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционные жалобы оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года по делу N А65-12338/2012, не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.10.2011 между ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" и ООО "Таня" заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" передает в собственность, а ООО "Таня" обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- административно- управленческое здание, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 578, 9 (пятьсот семьдесят восемь целых девять десятых) кв.м., инв. N 4001, лит.А, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул. А.Кутуя, д.118,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под склад, общая площадь 2 300 (две тысячи триста кв.м., кадастровый номер 16:50: 06 04 02:0003, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г.Казань, ул.А.Кутуя, д.118.

В соответствии с п.2.1.1 стоимость административного здания - 1 000 000 руб., п.2.1.2 стоимость земельного участка - 1 000 000 руб.

Согласно п.2.2. договора стороны, подписывая настоящий договор, подтверждают, что передаваемые по настоящему договору административное здание и земельный участок, указанные в п.1.1. договора, оплачены покупателем до подписания настоящего договора, надлежащим образом и в полном объеме.

Малафеева Н.М., г.Казань являясь участником ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" обратилась с иском о признании оспоримой сделки, недействительной ссылаясь на то, что она совершена в нарушении п.3 ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, указала на то, что сделка является мнимой, поскольку ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект" денежные средства по сделки не получило.

Суд первой инстанции, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со п.1.ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно п. 5. ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом не представлены доказательства того, что данные сделки составляет более 25% стоимости имущества общества.

В соответствии с п.9.6. Устава ООО "Казаньприборпроект" решение об одобрении крупной сделки принимается единогласно.

Как следует, из материалов дела, сумма оспариваемого договора купли-продажи составила 2 000 000 руб., а балансовая стоимость активов первого ответчика согласно бухгалтерскому балансу за 9 месяцев 2011 года составляет 127 340 000 руб., следовательно, оспариваемый договор не является крупной сделкой для общества.

Кроме того, в материалы дела представлена справка о стоимости активов N 1 от 25.10.2011 за подписью директора и главного бухгалтера ООО "ПП "Казаньприборпроект", из которой следует, что стоимость активов общества за 9 месяцев 2011 года составляет 127 340 000 руб.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на мнимость договора купли-продажи от 21.10.2011, судебная коллегия признает несостоятельной, поскольку в оспариваемом договоре содержатся все существенные условия, характерные для договоров данного вида, в том числе условие о цене, необходимость включения которого в договор продажи недвижимости предусмотрена статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, об отсутствии оснований считать, что в действительности стороны имели намерение совершить сделку дарения и, не находит оснований для признания данного договора мнимой сделкой по правилам части 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции обязан был объединить в одно производство дела N А65-16099/2012 и N А65-12338/2012.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

При этом, ч. 2.1 указанной статьи определено, что объединяемые дела должны быть связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам. Дела подлежат объединению также в случае возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В данном случае, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что основания для объединения в одно производство рассматриваемого искового заявления Малафеевой Н.М. о признании договора купли-продажи от 21.10.2011 недействительным и применении последствий недействительности и дела N А65-16099/2012 по иску Малафеевой Н.М. к ООО "Производственное предприятие "Казаньприборпроект", Хусаинову Ш.Р. о признании недействительным договор займа N 070911 от 07.09.2011, отсутствуют, поскольку их предметы и основания различны, требования не тождественны, что исключает возникновение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Также заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов заявителя по делу, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей апелляционных жалоб аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 августа 2012 года по делу N А65-12338/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило