Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2012 г. N 18АП-9324/12

г. Челябинск

27 сентября 2012 г.

Дело N А76-5416/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Пивоваровой Л.В., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества по добыче угля "Челябинская угольная компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2012 по делу N А76-5416/2012 (судья Сафронов М.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества по добыче угля "Челябинская угольная компания" - Шитякова М.И. (доверенность от 16.03.2012).

Открытое акционерное общество по добыче угля "Челябинская угольная компания" (далее - ОАО "ЧУК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ЛиМет" (далее - ООО НПП "ЛиМет", ответчик) о взыскании 2 159 635 руб. 68 коп., из которых 2 062 725 руб. 42 коп. - основной долг по договору аренды недвижимого имущества от 26.11.2009 за период с 01.04.2011 по 31.03.2012, 96 910 руб. 26 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по ставке рефинансирования Центрального Банка РФ, равной 8 %, за период с 01.05.2011 по 31.03.2012 (т. 1, л.д. 4-7, 10-11, 106-109).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 19.07.2012 (резолютивная часть оглашена 12.07.2012) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 394 832 руб. 20 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 42 122 руб. 84 коп. - всего 436 955 руб. 04 коп., а также судебные издержки: 400 руб. - стоимость выписки из ЕГРЮЛ; 6 838 руб. 32 коп. - определённый пропорционально размеру удовлетворённых требований размер государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд первой инстанции отказал (т. 2, л.д. 28-38).

Истец с принятым судебным актом не согласился и обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой (т. 2, л.д. 42-46). ОАО "ЧУК" просит решение изменить, удовлетворить исковые требования в полном объёме, приводит следующие доводы.

Вывод суда первой инстанции о расторжении договора аренды с 17.06.2011 является ошибочным, поскольку основан на неприменении закона, подлежащего применению, а именно - ч. 2 ст. 432, ч. 3 ст. 433, ч. 1 ст. 438, ч. 2 ст. 450, ч. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор аренды, как заключенный на 5 лет, был зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем, представленное ответчиком-арендатором соглашение от 17.06.2011 также должно было быть зарегистрировано. Однако государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды от 17.06.2011 осуществлена не была. Более того, соглашение от 17.06.2011 было подписано со стороны арендатора фактически перед судебным заседанием, состоявшимся 12.07.2012, в адрес истца-арендодателя данный документ направлен не был. В то же время после направления истцом в адрес ответчика оферты о расторжении договора от ООО НПП "ЛиМет" поступило уведомление от 02.07.2011 об отказе досрочно расторгнуть договор аренды по соглашению сторон (копия письма-уведомления от 02.07.2011 приложена к апелляционной жалобе). Истец также ссылается на иные подписанные ответчиком документы (письма ООО НПП "ЛиМет" от 28.02.2012 и от 03.03.2012) и настаивает на том, что действительная воля ответчика была направлена на сохранение арендных правоотношений. То обстоятельство, что соглашение было подписано ответчиком спустя год после оферты, не означает наличие надлежащего волеизъявления ООО НПП "ЛиМет" на расторжение договора в июне 2011 года.

ОАО "ЧУК" утверждает, что ООО НПП "ЛиМет" продолжает пользоваться объектом аренды до настоящего времени, в материалах дела отсутствует акт приёма-передачи предмета аренды, подтверждающий возврат ответчиком недвижимого имущества истцу.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции было допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания для целей представления дополнительных доказательств, опровергающих действительность соглашения от 17.06.2011, что привело к принятию судом неправильного решения процессуальные нарушило права общества на представление доказательств, имеющих существенное значение для разрешения дела (письма ответчика).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Ответчик явку своего представителя не обеспечил.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что открытому акционерному обществу по добыче угля "Челябинская угольная компания" на праве собственности принадлежит производственный комплекс в составе объектов согласно приложению к свидетельству о государственной регистрации права от 10.06.2004, расположенный по адресу: г. Копейск, р.п. Бажово, промышленная площадка. Среди иных объектов недвижимого имущества истцу принадлежит нежилое здание механического цеха общей площадью 3352,1 кв.м. (литеры "А11А12А13А14А15") и здание материального склада общей площадью 483,2 кв.м. (литеры "КК1"). Право собственности истца зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 10.06.2004 (т. 1, л.д. 48-51).

26.11.2009 между ОАО "ЧУК" (арендодатель) и ООО НПП "ЛиМет" (арендатор) был подписан договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого истец обязался предоставить ответчику за плату во временное владение и пользование (в аренду), сроком с 26.11.2009 по 25.11.2014 (на 5 лет), следующее недвижимое имущество: - нежилое здание механического цеха общей площадью 3352,1 кв.м.; - нежилое здание материального склада общей площадью 483,2 кв.м. (т. 1, л.д. 14-18).

Договор был подписан сторонами на следующих условиях:

- имущество должно быть передано арендатору в срок не позднее 27.11.2009 по акту приёма-передачи (пункт 1.3);

- в случае освобождения арендуемых помещений, как в связи с окончанием срока действия договора, так и при досрочном освобождении, арендатор должен письменно сообщить арендодателю не позднее, чем за один месяц до предполагаемого освобождения (пункт 2.2.8);

- арендатор имеет право отказаться от договора аренды, письменно известив об этом арендодателя за один месяц (пункт 2.3.2);

- стоимость аренды имущества составляет 59 руб. за 1 квадратный метр в месяц, в том числе НДС (пункт 3.1); то есть за аренду здания механического цеха - 197 773 руб. 90 коп. в месяц, за аренду здания материального склада - 28 508 руб. 80 коп., всего в месяц - 226 282 руб. 70 коп.;

- оплата аренды производится ежемесячно, в срок не позднее 20 числа текущего месяца, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт арендодателя, либо взаимозачётом продукцией, услугами арендатора, либо иным не запрещенным законом способом (пункт 3.4);

- изменение размеров арендной платы и порядка её внесения допускается только по соглашению сторон (пункт 3.3);

- в случае оставлении арендатором имущества до истечения срока аренды или в связи с окончанием срока действия договора последний обязан освободить арендованные помещения и сдать имущество арендодателю по приёмо-сдаточному акту, подписанному обеими сторонами в течение трёх дней со дня окончания действия договора (пункт 3.5);

- за один месяц до истечения срока аренды арендатор должен уведомить арендодателя о намерении продлить срок договора либо о предстоящем освобождении имущества, в том числе и при досрочном освобождении арендуемых помещений (пункт 5.2);

- изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон; вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок и оформляются дополнительными соглашениями (пункт 5.3).

Здание механического цеха (3352,1 кв.м.) и здание материального склада (483,2 кв.м.) были переданы истцом ответчику во исполнение условий договора аренды по акту приёма-передачи (т. 1, л.д. 20).

Договор аренды недвижимого имущества от 26.11.2009 был зарегистрирован в ЕГРП 20.01.2010, что подтверждается штампом на последнем листе договора-документа, а также уведомлением Управления Росреестра от 28.01.2010 N 30/003/2010-326 (т. 1, л.д. 18, 19).

Здание материального склада было возвращено ответчиком истцу в мае-июне 2010 года (сторонами данное обстоятельство не оспаривается - т. 1, л.д. 4-7; т. 2, л.д. 11). Требования о взыскании задолженности за аренду данного объекта недвижимости истцом предъявлено не было, оплата начислена за период по апрель 2010 года включительно.

За период 2009-2011 гг. общество НПП "ЛиМет" исполнило перед обществом "ЧУК" обязательства по внесению арендной платы на общую сумму 3 457 427 руб. 66 коп. Указанное следует из подготовленных и подписанных главным бухгалтером истца односторонних актов сверки по состоянию на 30.12.2011, а также на 29.02.2012 (т. 1, л.д. 43-46, 47).

Иных доказательств исполнения ответчиком денежных обязательств в пользу истца из договора аренды от 26.11.2009 в материалах дела не имеется.

Полагая, что на стороне контрагента имеет место неисполненное денежное обязательство по внесению арендной платы за период с 01.04.2011 по 31.03.2012, общество "ЧУК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о принудительном взыскании с ООО НПП "ЛиМет" суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Удовлетворяя исковые требования в части, арбитражный суд первой инстанции исходил из заключенности договора аренды от 26.11.2009, расторжения поименованной сделки на основании соглашения сторон и прекращения договорных обязательств с 17.06.2011, а также из отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы. Уменьшение подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца суммы денежных средств суд обосновал прекращением договорных отношений с 17.06.2011.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 209, 608 ГК РФ).

В данном случае право распоряжения обществом "ЧУК" зданием механического цеха (3352,1 кв.м.) и зданием материального склада (483,2 кв.м.) обусловлено наличием зарегистрированного в ЕГРП права собственности.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 Кодекса).

Существенными условиями договора аренды являются условия об объекте аренды (ч. 3 ст. 607 ГК РФ) и размере арендной платы (ст. 614 Кодекса). Кроме того, согласно ч. 3 ст. 433, ч. 2 ст. 609, ч. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Договор аренды от 26.11.2009 (б/н) соответствует императивным требованиям гражданского законодательства в части согласования существенных для данного вида сделок условий. Сторонами согласован объект аренды, размер арендной платы, а также соблюдена форма - договор зарегистрирован в ЕГРП.

Согласно ч. 1 ст. 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (абзац 1).

Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче (абзац 2).

Факт исполнения истцом-арендодателем условий договора аренды (в части передачи ответчику-арендатору согласованного недвижимого имущества) при подписании договора аренды подтверждается двухсторонним актом приёма-передачи недвижимого имущества (т. 1, л.д. 20). Каких-либо возражений со стороны ООО НПП "ЛиМет" относительно даты передачи зданий в его владение в процессе рассмотрения настоящего дела не поступало (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 425, ч. 3 ст. 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии с ч. 1 ст. 164 Гражданского кодекса РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно ч. 2 ст. 609, ч. 2 ст. 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Поскольку договор аренды от 26.11.2009 подлежал обязательной государственной регистрации и был зарегистрирован в установленном порядке, любые дополнительные соглашения к данной сделке в силу ч. 1 ст. 450, ч. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ также подлежат обязательной государственной регистрации. Несоблюдение данного императивного требования к форме сделки препятствует возникновению каких-либо правовых последствий, в том числе, в результате подписания сторонами двухсторонних соглашений о внесении изменений в существующий (заключенный и действительный) договор аренды недвижимого имущества.

В деле не имеется доказательств государственной регистрации соглашения от 17.06.2011 и погашения в ЕГРП записи об аренде здания механического цеха.

Следовательно, следует признать обоснованными возражения истца о том, что договор аренды 17.06.2011 расторгнут не был и продолжает действовать.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Всего за период с 01.04.2011 по 31.03.2012 с учётом произведённой ответчиком оплаты истцом начислено и предъявлено к взысканию 2 062 725 руб. 42 коп. (5 520 153 руб. 08 коп. - 3 457 427 руб. 66 коп.).

Доказательств возврата истцу переданного ответчику здания механического цеха общей площадью 3352,1 кв.м. в деле не имеется. Представленный ответчиком акт приёма-передачи недвижимого имущества (т. 2, л.д. 13) является вторым экземпляром акта, составленного и подписанного сторонами при оформлении договора аренды от 26.11.2009 (т. 1, л.д. 20): содержание двух документов идентичное, акты подтверждают факт передачи истцом-арендодателем недвижимого имущества во владение ответчика-арендатора (в аренду), а не наоборот.

Иных доказательств в подтверждение своего утверждения о возврате имущества истцу ответчик арбитражным судам не представил (ч. 2 ст. 9, ч. 2, 3 ст. 41, ч. 1, 3 ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности иска ОАО "ЧУК" в части требования о взыскании с ООО НПП "ЛиМет" суммы основного долга за период с 01.04.2011 по 31.03.2012.

Представленный истцом расчёт размера основного долга апелляционным судом проверен и признаётся правильным, арифметических ошибок не выявлено (т. 1, л.д. 106-109). Контррасчёт суммы основного долга ответчиком представлен не был. В связи с этим, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по арендной плате в сумме 2 062 725 руб. 42 коп. (5 520 153 руб. 08 коп. / аренда за период с 26.11.2009 по 31.03.2012 / - 3 457 427 руб. 66 коп.).

В соответствии с ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчёт размера процентов судом проверен. Истцом правильно определены суммы основного долга по отдельным периодам расчёта процентов (на конкретные даты), учтены все суммы оплаты ответчиком аренды в 2009-2012 гг., правомерно применена ставка 8 % годовых. Расчёт произведён нарастающим итогом за период с 01.05.2011 по 31.03.2012.

Контррасчёт размера процентов ответчиком представлен не был.

С учётом изложенного выше апелляционный суд находит исковые требования ОАО "ЧУК" подлежащими удовлетворению в полном объёме.

На основании изложенного выше, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции - изменению применительно к пунктам 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права).

Безусловных оснований для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ) судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Размер государственной пошлины по настоящему иску согласно пункту 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ составляет 33 798 руб. 18 коп.

Исходя из принципа возмещения (взыскания) суммы судебных расходов пропорционально размеру удовлетворённых требований (абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ), а также учитывая, что истец при обращении с иском в арбитражный суд оплатил госпошлину в размере 33 798 руб. 18 коп. (платёжное поручение от 21.03.2012 N 1097 - т. 1, л.д. 9), с ответчика надлежит взыскать в пользу истца в возмещение судебных расходов по иску 33 798 руб. 18 коп.

Кроме того, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 2000 руб. в возмещение расходов последнего на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (платёжное поручение от 16.08.2012 N 2926 - т. 2, л.д. 48).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2012 по делу N А76-5416/2012 изменить, изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

"Исковые требования открытого акционерного общества по добыче угля "Челябинская угольная компания" удовлетворить в полном объёме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ЛиМет" в пользу открытого акционерного общества по добыче угля "Челябинская угольная компания" 2 062 725 руб. 42 коп. основного долга по договору аренды недвижимого имущества от 26.11.2009 за период с 01.04.2011 по 31.03.2012, 96 910 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2011 по 31.03.2012, а также 400 руб. в возмещение расходов на оплату выписки из Единого государственного реестра юридических лиц и 33 798 руб. 18 коп. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение искового заявления".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "ЛиМет" в пользу открытого акционерного общества по добыче угля "Челябинская угольная компания" 2000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Л.В. Пивоварова Г.Н. Богдановская