Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 09АП-27005/12 (ключевые темы: сделки с заинтересованностью - продажа автомобиля - должности - выписка из ЕГРЮЛ - причинение убытков)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 09АП-27005/12

г. Москва

24 сентября 2012 г.

Дело N А40-13590/12-159-121

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева A.M.

судей Деева А.Л., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Альфа-Сервис" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 02.07.2012 по делу А40-13590/-12-159-121 по иску ООО "Альфа-Сервис" (ОГРН 1037739805510, 125284, г.Москва, ул. Беговая, д. 13/2) к ООО "Альфа-Сервис" (ОГРН 1117746720464, 125319, г.Москва, ул. 1-я Аэропортовская, д. 6, пом. VI, ком. 1-4), третье лицо: ЗАО "Доктор Тех" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Серов В.И. по доверенности от 10.09.2012 б/н;

от ответчика: Чирин С.Ю. по доверенности от 22.02.2012 б/н, Митрофанова И.В. - генеральный директор согласно решению N 1 от 06.09.2011;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альфа-Сервис" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным договора N 41 от 19.09.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке в натуре.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Альфа-Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом неверно определен предмет спора, поскольку иск был заявлен о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "Альфа-Сервис" транспортного средства.

Также заявитель указывает, что вывод суда о том, что при продаже транспортного средства ответчика ООО "Альфа-Сервис" не существовало, собственником автомобиля являлось ЗАО "Доктор Тех", опровергается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой ответчик был зарегистрирован и приобрел правоспособность 13.09.2011.

Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы указывает, что материалами дела подтверждается заинтересованность в совершении сделки, прикрываемой двумя притворными сделками: договором между ООО "Альфа-Сервис" и ЗАО "Доктор Тех", договором N 41 купли-продажи транспортного средства от 19.09.2011 по отчуждению ООО "Альфа-Сервис" в пользу ООО "Альфа-Сервис" транспортного средства, поскольку Митрофанова И.В. до заключения сделок находилась в подчинении Чирина С.Ю., при этом именно Чирин С.Ю. назначал ее на должность генерального директора ответчика, в то время как генеральным директором истца в момент совершения сделок являлся сам Чирин С.Ю., который одновременно являлся учредителем ответчика.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 19.09.2011 между ООО "Альфа-Сервис" (ОГРН 1117746720464) и ООО "Доктор Тех" был заключен договор N 41 по продаже автомобиля Камаз 6520 гос.номер К326ЕХ197, идентификационный номер VIN ХТС652000А1196173.

Согласно условиям указанного договора ЗАО "Доктор Тех" (продавец) обязуется передать в собственность ООО "Альфа-Сервис" (покупатель) транспортное средство согласно спецификации, прилагаемой к договору.

От имени продавца договор был подписан генеральным директором Коротковым Александром Владимировичем, от имени покупателя - генеральным директором Митрофановой Ириной Владимировной.

В соответствии с п. 3.1. договора N 41 цена транспортного средства составила 1 365 000 руб. с учетом НДС.

Актом приема передачи от 19.09.2011 подтверждается факт передачи транспортного средства покупателю.

22.09.2011 Чирин С.Ю. был освобожден от должности генерального директора общества, новым генеральным директором был назначен Гошин А.В.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью в силу норм ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Материалами дела подтверждается, что ООО "Доктор Тех" приобрело автомобиль у истца на основании договора N 39-Т от 10.09.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ответчик был зарегистрирован 13.09.2011, таким образом, при продаже автомобиля в пользу ООО "Доктор Тех" от истца, ответчик не мог нарушить права истца.

С учетом изложенного, факт взаимосвязи договоров N 39-Т и 41 не подтверждается материалами дела.

Довод заявителя жалобы о взаимосвязанности сделок, поскольку они совершены в короткий временной интервал, отклоняется апелляционным судом. Совершение двух сделок в короткий временной интервал само по себе не является основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных.

В нарушение норм ст. 65 АПК РФ истец не доказал факт осуществления сделки с заинтересованностью, а также факт причинения убытков обществу, поскольку вследствие отсутствия взаимосвязи сделок сам по себе факт причинения убытков истцу не может являться основанием для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что выводы суда первой инстанции относительно отчета об оценке являются ошибочными в части указания даты отчета, однако данные обстоятельства не привели к вынесению неправильного решения, поскольку по заявленным основаниям требования удовлетворены быть не могут.

Ссылка заявителя жалобы на то, что генеральный директор ответчика ранее находилась в подчинении Чирина С.Ю., не может свидетельствовать о совершении сделки с заинтересованностью в силу норм ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не подтверждает наличие в совершении оспариваемой сделки заинтересованности члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Кроме того, необходимо отметить, что сделка между истцом и третьим лицом была совершена до регистрации ответчика в качестве юридического лица.

Таким образом, поскольку истцом в соответствии со ст.65 АПК РФ не представлены безусловные доказательства взаимосвязанности сделок купли-продажи транспортного средства, и, как следствие, не доказан факт заинтересованности общества, его руководящих органов и/или участников ответчика в совершении сделки, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

В то же время апелляционный суд считает необходимым отметить, что в случае наличия оснований, в том числе в случае причинения обществу убытков, истец не лишен права защитить свои права в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявив требования к бывшему руководителю общества.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2012 по делу N А40-13590/12-159-121 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Л. Деев Д.В. Пирожков