Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 15АП-8797/12

город Ростов-на-Дону

26 сентября 2012 г.

дело N А53-7492/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Х.Тимченко

судей И.Н. Глазуновой, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаовым Т.Д.

при участии:

от истца: Клинова Виктория Александровна, паспорт;

от ответчиков: от ООО "Агрос" - представитель Ефанова Н.И., доверенность от 15.03.2012;

от Саввиди Микиса Павловича - представитель Ефанова Н.И., доверенность от 18.09.2012;

от третьего лица: представитель Ефанова Н.И., доверенность от 18.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клиновой Виктории Александровны

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 09.06.2012 по делу N А53-7492/2012,

принятое в составе судьи Воловой И.Э.

по иску Клиновой Виктории Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрос", Саввиди Микису Павловичу

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг "Золотая нива"

о признании недействительными договоров купли-продажи доли, о применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Клинова Виктория Александровна (далее - истец, Клинова В.А.) обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрос" (далее - ответчик ООО), Саввиди М.П. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг "Золотая нива" (далее - общество) от 28.12.2011, заключенного между Клиновой Викторией Александровной и Саввиди Микисом Павловичем, удостоверенного Захарук Н.А. нотариусом Ейского нотариального округа, зарегистрированного в реестре за N 8- 3186, недействительным; признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг "Золотая нива" от 28.12.2011, заключенного между Клиновой Викторией Александровной и ООО "Агрос", удостоверенного Захарук Н.А., нотариусом Ейского нотариального округа, зарегистрированного в реестре за N 0-3193, недействительным; применении к указанным договорам купли-продажи последствий недействительности сделки (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы тем, что сделки совершены Клиновой Викторией Александровной под психологическим давлением со стороны представителей ОАО "Россельхозбанк" и Концерна "Покровский", указанные лица воспользовались тяжелой жизненной ситуацией Клиновой; истица была введена в заблуждение при подписании договоров. Покупатели не исполнили своих обязательств по договору - не осуществили оплату переданной им по договору доли. Также Клиновой В.А. стало известно, что нотариусу при совершении сделки были представлены недостоверные документы о финансовом состоянии общества и стоимости доли в уставном капитале ООО АПХ "Золотая нива", что также указывает на противоправность данной сделки и введение Клиновой В. А. в заблуждение.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу, что истец при заключении договоров обладал свободой выбора и выразил свое согласие с условиями оспариваемых сделок, поскольку подписал их без возражений; истцом не представлены надлежащие доказательства для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию наличия угрозы; довод истца о занижении цены долей и о создании видимости реальности сделок также не подтвержден.

Не согласившись с принятым судебным актом, Клинова Виктория Александровна обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила отменить его. В обоснование жалобы заявитель сослался, что материалами дела подтверждается заключение сделки на крайне невыгодных для истицы условиях ввиду стечения тяжелых обстоятельств и ее умышленного обмана со стороны покупателей.

В отзыве на апелляционную жалобу Саввиди М.П. считает, что доводы истца о заключении договора купли-продажи под угрозой насилия, психического воздействия, вследствие тяжелых обстоятельств, голословны. В отзывах ответчики и третье лицо указали, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО АПХ "Золотая нива" заключен законно, подписан лично Клиновой В.А. в присутствии нотариуса, на заключение договора получено согласие супруга истицы.

В судебном заседании Клинова В.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, пояснив, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО АПХ "Золотая нива" был подписан ею под психологическим давлением генерального директора ООО АХ "Золотая нива" Вошедского В.Н. На вопрос суда пояснила, что в данный момент 10% доли ООО АПХ "Золотая нива" находится у Саввиди М.П., 90% у общества с ограниченной ответственностью "Агрос". Просила решение суда первой инстанции отменить, признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный Холдинг "Золотая нива" от 28.12.2011.

Представитель ответчиков и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзывах, пояснив, что договор купли-продажи Клинова В.А. подписала добровольно, никакого психологического давления на неё не оказывалось.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 02.02.2009 Клинова В.А. приобрела у ООО АПК "Маяк" за 10 000 руб. долю в уставном капитале ООО АПХ "Золотая нива" в размере 100 % (том 3, лист дела 25). 28.12.2011 между Клиновой В.А. и Саввиди М.П. был заключен договор купли- продажи части доли, в соответствии с условиями которого Клинова В.А. продала, а

Саввиди М.П. купил принадлежащую ей часть доли в уставном капитале общества в размере 10 %.

Номинальная стоимость отчуждаемой части доли составляла 1000 руб. (п. 2.1 договора). Стороны оценили отчуждаемую часть доли в 1000 руб. (п. 2.3) и указали в договоре, что действительная стоимость отчуждаемой части доли составляет -3 012 504 руб. (минус три миллиона двенадцать тысяч пятьсот четыре) рубля (п. 2.2) (том 3, лист дела 23 (оборот).

28.12.2011 между Клиновой В.А. и ООО "Агрос" заключен договор купли- продажи доли, в соответствии с условиями которого Клинова В.А. продала, а ООО "Агрос" в лице директора Саввиди М.П. приобрел принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 90 %.

Номинальная стоимость отчуждаемой доли составляла 9000 руб. (п. 2.1 договора). Стороны оценили отчуждаемую долю в 9000 руб. (п. 2.3) и указали в договоре, что действительная стоимость отчуждаемой доли составляет -27 112 541 руб. 42 коп. (минус двадцать семь миллионов сто двенадцать тысяч пять) рубля (п. 2.2) (том 3, лист дела 20).

Ссылаясь, что вышеуказанные сделки были совершены ею под влиянием угрозы, а также являются кабальными, Клинова В.А. обратилась с иском о признании их недействительными со ссылкой на ст.179 ГК РФ (с учетом уточнения требований).

Суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания недействительным договоров купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2011, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительная по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом, относится к оспоримым сделкам. Согласно пункту 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Следовательно, необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего сделку в своих интересах.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение путем преднамеренного создания у потерпевшего не соответствующего действительности представления о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, иных обстоятельствах, влияющих на его решение о заключении сделки, а также путем умолчания, намеренного сокрытия фактов и обстоятельств, знание которых могло повлиять на совершение сделки, с целью заключить сделку.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой заключается в сговоре о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя. Вследствие этого возникают неблагоприятные последствия для представляемого. При этом потерпевшей является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, допустимых доказательств наличия признаков кабальности сделки истцом не представлено.

Клинова Н.А. не подтвердила, что ответчики скрыли либо исказили информацию, имеющую значение для заключения договора. Доказательства того, что договор подписан истцом под влиянием обмана со стороны ответчика, истицей не представлены. Доказательства возбуждения уголовного дела и приговор суда по факту принуждения к совершению сделки (ст. 179 УК РФ) отсутствуют.

Согласно представленным в материалы дела спорным договорам купли-продажи долей, они подписаны Клиновой Н.А. без разногласий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определятся по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пояснений нотариуса Захарук Н.А., данных в суде первой инстанции, при заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО АПХ "Золотая нива" от 28.11.2011, Клиновой Н.А. никто не угрожал, продавец Клинова не нервничала, вопросов нотариусу не задавала; указала, что до подписания договора она получила от покупателей 10000 руб. (том 3, лист дела 52). Сомнений в психологическом состоянии Клиновой Н.А., а также в ее намерениях у нотариуса при проведении сделок не возникло. По мнению нотариуса Захарук Н.А., при заключении договора купли-продажи долей, Клинова Н.А. понимала, какую сделку и на каких условиях она совершает.

Доказательств в опровержение данного обстоятельства ни суду первой, ни апелляционной инстанции истицей не представлено.

Более того, истицей также не представлено доказательств того, что Саввиди М.П. при совершении сделок от своего имени и от имени ООО "Агрос" умышленно скрывал информацию о реальной стоимости доли.

Доводы истца о том, что сделка заключена на невыгодных для него условиях, поскольку доля продана за 10 тыс. рублей при большей стоимости активов общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку являясь на момент продажи держателем 100% доли в уставном капитале ООО АПХ "Золотая нива", Клинова Н.А. должна была обладать информацией о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли, и вправе была определить стоимость доли при ее продаже.

В материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие о существовании на протяжении определенного времени тяжелых обстоятельств для истицы, повлиявших на ее волеизъявление при заключении договоров от 28.12.2011., в связи с чем, суд первой инстанции правомерно не принял ссылку истца на кабальность спорных сделок.

Кроме того, стечение тяжелых обстоятельств (кабальность сделки) само по себе не является основанием недействительности сделки. Для этого необходимы два условия: а) заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне, а не просто невыгодных условиях, б) наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась. Поскольку совокупность указанных признаков истцом не доказана, сделка по отчуждению Клиновой Н.А. долей не может быть оспорена по такому основанию. При этом обычная неэквивалентность сделки не влечет признания ее автоматически кабальной.

Суд апелляционной инстанции полагает, что Клиновой Н.А. не было представлено доказательств, свидетельствующих о наличии всех предусмотренных пунктом 1 статьи 179 ГК РФ признаков кабальности договоров купли-продажи долей от 28.12.2011, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу. Заявителем жалобы дополнительных доказательств, опровергающих имеющиеся в материалах дела, не представлено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального права и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворению апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2012 по делу N А53-7492/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

И.Н. Глазунова Т.Р. Фахретдинов