Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 г. N 13АП-11532/12

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2012 г.

Дело N А56-9124/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Шайдаковым И.Е.

при участии:

от истца: представителя Колесниковой О.Б. (доверенность от 01.06.2012)

от МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу: представителя Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2012)

от третьих лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11532/2012) Санкина В.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012

по делу N А56-9124/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению ЗАО "Текос-Индустрия"

заинтересованное лицо МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Санкин Виктор Владимирович, Дубов Алексей Валерьевич

о признании незаконными решения и действий налогового органа

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Текос-Индустрия" (далее - ЗАО "Текос-Индустрия", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.12.2011 N 208972А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "СоюзСЦ" (далее - ООО "СоюзСЦ") в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацией; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу осуществить действия, направленные на устранение допущенных нарушений.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Санкин В.В. и Дубов А.В.

Решением суда от 02.05.2012 признаны недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 14.12.2011 N 208972А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацие; незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацией. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу осуществить действия, направленные на устранение допущенных нарушений в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011.

На указанное решение Санкиным В.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 02.05.2012 отменить, в удовлетворении заявленных ЗАО "Текос-Индустрия" требований отказать.

В апелляционной жалобе Санкин В.В. указывает, что суд первой инстанции в нарушении статьи 69 пункта 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основывает свое решение на судебном акте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, не смотря на то, что лица, участвующие в рассмотрении дела N А56-10674/2011 не соответствуют участникам дела N А56-9124/2012. Санкин В.В. полагает, что обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-10674/2011, не могут быть обязательным для настоящего спора.

По мнению подателя жалобы, заявитель не доказал, что данные содержащиеся в ликвидационном балансе общества являются недостоверными.

Податель жалобы полагает, что у суда первой инстанции не было оснований признавать за ЗАО "Текос-Индустрия" права на обжалование ненормативного правового акта в соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Претензии заявителя не были подтверждены документально. Решение суда по делу N А56-47916/2009 не вступило в законную силу. В процессе ликвидации заявитель не направил требования ликвидатору о включении его в состав кредиторов. Соответственно у ликвидатора не было никаких оснований для удовлетворения непредъявленных требований. Никаких иных доказательств существования кредиторской задолженности заявитель в суд не представил.

В отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган указал, что при осуществлении государственной регистрации нарушений действующего законодательства МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу не допущено.

При рассмотрении дела после его отложения 08.08.2012 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Герасимовой М.М. на судью Тойвонена И.Ю. рассмотрение дела 05.09.2012 начато сначала.

В судебном заседании 08.08.2012 представитель Санкина В.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, после отложения рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Представитель ЗАО "Текос-Индустрия" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает принятое судом первой инстанции решение обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 26.11.2010 единственным участником ООО "СоюзСЦ" Санкиным В.В. было принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Дубова А.В. Срок ликвидации был определен до 26.02.2011.

15.12.2010 единственным участником ООО "СоюзСЦ" было принято решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества по состоянию на 15.12.2010.

24.12.2010 единственным участником Общества было принято решение о составлении и утверждении окончательного ликвидационного баланса Общества по состоянию на 24.12.2010.

О принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного баланса Общество уведомило уполномоченный орган.

23.12.2010 ФНС России в лице МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "СоюзСЦ" за регистрационным номером 2109847727560.

27.12.2010 ликвидатор ООО "СоюзСЦ" обратился в ФНС с заявлением (входящий номер 21795017) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

11.01.2011 уполномоченным органом было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2117847013414 от 11.01.2011.

Полагая, что ликвидатором ООО "СоюзСЦ" был нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, на государственную регистрацию прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией представлены документы, содержащие в нарушение требований статьи 21 Закона о государственной регистрации, недостоверные сведения, ЗАО "ТЕКОС-ИНДУСТРИЯ" обратилось в суд с заявлением в порядке главы 24 АПК РФ. Арбитражным судом было возбуждено производство по делу N А56-10674/2011.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2011 по делу N А56-10674/2011 было отменено и был принят новый судебный акт: "Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 11.01.2011 N 217950А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" (ОГРН 5067847007267 / ИНН 7804337328) в связи с его ликвидацией.

Признать недействительными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи под государственным регистрационным номером 2109847727560 от 23.12.2010.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи под государственным регистрационным номером 2117847013414 о государственной регистрации "СоюзСЦ" (ОГРН 5067847007267 / ИНН 7804337328) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2117847013414".

Однако, не дожидаясь вступления решения арбитражного суда по делу N А56-10674/2011, единственным участником Общества Санкиным В.В. 07.12.2011 было принято решение об утверждении ликвидационного баланса ООО "Союз СЦ" по состоянию на 07.12.2011.

07.12.2011 в МИФНС N 15 подано заявление руководителя ликвидационной комиссии ООО "СоюзСЦ" Дубова А.В. о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к которому было приложено решение единственного участника ООО "СоюзСЦ" Санкина В.В. от 07.12.2011 об утверждении ликвидационного баланса Общества и ликвидационный баланс Общества от 04.12.2011.

На основании указанного заявления 14.12.2011 МИФНС N 15 принято решение N 208972А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 9117847231251 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества.

Указывая на нарушение порядка ликвидации Общества, а также на нарушение своих прав и законных интересов, ООО "Текос-Индустрия" вновь обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании ликвидации юридического лица и вынесенных по этому вопросу решений.

В обоснование нарушения своих прав и законных интересов ликвидацией данного юридического лица, ООО "Теком-Индустрия" указывало на наличие у ООО "СоюзСЦ" неисполненных перед заявителем денежных обязательств, которые предъявлены ко взысканию в рамках арбитражного дела N А56-47916/2009. Ликвидация ООО "СоюзСЦ" не позволяет заявителю получить удовлетворение своих требований в рамках указанного дела, поскольку последнее было прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что при ликвидации ООО "СоюзСЦ" были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что было расценено судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, в связи с чем, требования заявления суд первой инстанции удовлетворил в полном объеме. При этом суд первой инстанции исходил, из того, что заявитель является кредитором Общества, решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" нарушает права кредитора на предъявление своих требований к Обществу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 21 о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Исходя из пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 2).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 5).

Все приведенные выше требования законодательства ликвидатором были нарушены. Повторная процедура ликвидации юридического лица после вынесения решения арбитражного суда первой инстанции по делу N А56-10674/2011 не выполнялась, единственный участник ООО "СоюзСЦ" формально принял решение 07.12.2011 о б утверждении ликвидационного баланса и ликвидатор общества направил эти документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции сделаны правомерные выводы, что на государственную регистрацию представлены сведения о промежуточном ликвидационном балансе, а также ликвидационный баланс ООО "СоюзСЦ", содержащие недостоверные сведения, что равносильно их не представлению, поскольку, исходя из приведенных выше требований Закона о государственной регистрации, следует, что документы, представляемые в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, должны обладать признаками достоверности. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации юридического лица, срока для заявления требований кредиторами, завершения расчетов с кредиторами является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Таким образом, у уполномоченного органа отсутствовали законные основания для вынесения решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "СоюзСЦ" в связи с его ликвидацией, что влечет их признание недействительными.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что формальное представление ликвидатором в уполномоченный орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона о государственной регистрации, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации ООО "СоюзСЦ".

Поскольку запись о ликвидации юридического лица внесена в ЕГРЮЛ, то единственным способом защиты нарушенных прав кредитора - ЗАО "ТЕКОС-ИНДУСТРИЯ" является признание недействительными государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также действий уполномоченного органа по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012 по делу N А56-9124/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без изменения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен