Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2012 г. N 09АП-27486/12

г. Москва

03 октября 2012 г.

Дело N А40-133625/09-131-510

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Mansker Investments Limited на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2012 по делу N А40-133625/09-131-510 принятое судьей Кравчик О.А. по иску Mansker Investments Limited (рег.номер 4169156 от 27.02.2001, Великобритания) к "Juracont Services" LTD (рег.номер 1048965, Британские Виргинские Острова), 3-и лица: ЗАО "Вектра", Караев В.А., Мартемьянов А.В. о признании недействительным соглашения и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ЗАО "Вектра" - Сёмкина Е.Ю. по дов-ти от 03.09.2012 N б/н;

от Караева В.А. - не явился, извещен;

от Мартемьянова А.В. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания MANSKER INVESTMENTS LIMITED (Манскер Инвестментс Лимитед) (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании JURACONT SERVICES LTD. (Жураконт Сервисиз ЛТД.) (далее - ответчик) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 08/05.2007 от 16.05.2007, о применении последствий недействительности ничтожного соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора N 08/05.2007 от 16.05.2007, а именно: обязать Компанию JURACONT SERVICES LTD. возвратить в собственность Компании MANSKER INVESTMENTS LIMITED 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ЗАО "Вектра" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.04) путем оформления передаточного распоряжения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество "Вектра", Карев Владимир Александрович, Мартемьянов Алексей Валерьевич.

Определением суда от 27.01.2011 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-57903/10-83-537.

Производство по делу возобновлено определением суда первой инстанции от 28.02.2012.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ, произведена замена судьи Киселевой О.В. судьей Кравчик О.А. на основании распоряжения о замене судьи от 15.05.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение о расторжении договора от 02.06.2008 ничтожным, поскольку договор купли-продажи N 08/05.2007 прекращен в связи с его исполнением.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано, указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций к истцу.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными и неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2010 по делу N А40-57903/10-83-537 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.04) от 16.05.2007. При этом истец указывает, что договор полностью исполнен, поскольку истец оплатил ответчику стоимость акций, доказательством исполнения договора купли-продажи N 08/05.2007 и передачи акций ответчиком истцу является передаточное распоряжение. Кроме того, по мнению истца, договор прекращен в связи с исполнением, в связи, с чем соглашение о расторжении договора от 02.06.2008 ничтожно.

Также истец указал, что лицо, подписавшее со стороны ответчика соглашение от 02.06.2008 о расторжении договора купли-продажи N 08/05.2007 от 16.05.2007, не обладало соответствующими полномочиями, поскольку выданная Овчинниковой А.А. доверенность от 04.09.2006 прекратила свое действие 04.09.2007, однако из текста доверенности следует, что она подписана директором 09.04.2007.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица ЗАО "Вектра" возражал. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители истца, ответчика и третьих лиц (Караев В.А., Мартемьянов А.В.)

для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

По общему правилу, предусмотренному ст. 4 ст. 11 АПК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.

Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски, заявленные акционерами, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истцов именно как акционеров конкретного общества.

В соответствии с п.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 16.05.2007 N 08/05.2007 купли-продажи 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.04) и применении последствий недействительности ничтожного соглашения о расторжении договора.

Как усматривается из п. 1 соглашения от 02.06.2008 о расторжении, стороны расторгают заключенный договор от 16.05.2007 N 08/05.2007 купли-продажи обыкновенных акций в бездокументарной форме в уставном фонде ЗАО "Вектра", предметом которого являлась покупка 600 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.04), номинальной стоимостью 6 000 руб., что соответствует 60% величины уставного капитала ЗАО "Вектра".

При этом в пункте 3 соглашения о расторжении указано, что заключением настоящего соглашения о расторжении стороны свидетельствуют о возврате всего полученного по договору от 16.05.2007 N 08/05.2007, что, по мнению истца свидетельствует об исполнении сторонами договора.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из состоявшихся по делу N А40-57903/10-83-537 судебных актов, ЗАО "Вектра" осуществляет ведение реестра акционеров акций в бездокументарной форме (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-49016-Н от 25.06.04), при этом ЗАО "Вектра" указывает, что истец не обращался в общество с передаточным распоряжением включить Компанию MANSKER INVESTMENTS LIMITED в реестр акционеров. Доказательств, свидетельствующих о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательств того, что ответчиком осуществлена передача акций к истцу, не представлено.

Ссылка истца на п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому надлежащее исполнение прекращает обязательство, апелляционной судом отклоняется.

В силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, не лишены возможности представить дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, если у них не было возможности их представить в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

Однако ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о совершении сделки по возмездной передаче акций от одного лица к другому, а также доказательств осуществления действий сторон, направленных на передачу ответчиком принадлежащих ему акций истцу и принятие их истцом.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на подписание соглашения о расторжении от 02.06.2008 со стороны Компании JURACONT SERVICES LTD. неуполномоченным лицом не может быть принята во внимание, поскольку со стороны ответчика данное соглашение не оспаривалось, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует об одобрении заключенного соглашения.

В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о расторжении договора является сделкой, так как направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим к такому соглашению могут применяться правила параграфа 2 главы 9 ГК РФ о недействительности сделок.

Вместе с тем, такое соглашение заключается после возникновения обстоятельств, являющихся причиной для расторжения, и отражает волю обеих сторон, направленную на прекращение договорных отношений в этот конкретный момент.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации спорное соглашение о расторжении договора является оспоримым.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной может предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашение о расторжении заключено 02.06.2008, от имени Компании MANSKER INVESTMENTS LIMITED подписано представителем Чмыховым А.В., действующим на основании доверенности. Истец обратился в суд 09.10.2009 (согласно почтовому штемпелю на конверте).

Следовательно, Компания MANSKER INVESTMENTS LIMITED знала о совершении соглашения с момента его заключения, то есть с 02.06.2008.

Таким образом, к моменту предъявления иска в суд, действующий годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении иска.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о признании ее недействительной и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежит.

Поскольку надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, а также доказательства того, что Компанией Juracont Services Ltd осуществлена передача акций к Компании Mansker investments limited, PLC, суду не представлены, принимая состоявшейся судебный акт, апелляционный суд исходит из того, что истцом в соответствии с положениями ст. 4, ст. 65 АПК РФ не доказано на восстановление какого нарушенного права направлен иск, истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов, факт наступления для него неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также не указал, какие именно нарушенные права истца должен восстановить суд и каким образом они будут защищены, в случае признания сделки недействительной по основаниям, указанным истцом.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что анализ представленных в деле доказательств подтверждает правомерность вывода суда первой инстанции о том, что требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.07.2012 по делу N А40-133625/09-131-510 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова