Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2012 г. N 19АП-4567/12

г. Воронеж

01 октября 2012 г.

Дело N А14-13422/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М., Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Растяпина В.И.: Растяпин В.И., паспорт РФ,

от Малина В.А.: Малин В.А., паспорт РФ,

от ООО ТПК "Альфа": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Рублевского В.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО "ОсколПромСнаб": Китаев А.А., представитель по доверенности б/н от 28.11.2011 г., удостоверение N 1118 от 14.01.2003 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы граждан Растяпина Владимира Ивановича и Малина Владимира Алексеевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.07.2012 г.) по делу N А14-13422/2011 (судья Козлов В.А.) по иску гражданина Растяпина Владимира Ивановича, гражданина Малина Владимира Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Альфа" (ОГРН 1063667265100), гражданину Рублевскому Валерию Николаевичу, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ОсколПромСнаб" (ОГРН 1073128002650), о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Граждане Растяпин Владимир Иванович (далее - Растяпин В.И., истец) и Малин Владимир Алексеевич (далее - Малин В.А., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2010 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания "Альфа" (далее -ООО ТПК "Альфа", ответчик) и Рублевским Валерием Николаевичем (далее - Рублевский В.Н., ответчик).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОсколПромСнаб" (далее - ООО "ОсколПромСнаб").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.07.2012 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Растяпин В.И. и Малин В.А. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Рублевский В.Н., представитель ООО ТПК "Альфа" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Растяпин В.И. и Малин В.А. поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО "ОсколПромСнаб" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения истцов, представителя ООО "ОсколПромСнаб", судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.04.2010 г. между ООО ТПК "Альфа" (продавец) и Рублевским В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Воронежская обл., Богучарский р-он, балка Калининская: сооружение (Рыбоуловитель); сооружения (Оградительные дамбы N 1-3); сооружение (Плотина Головного пруда); сооружение (Плотина Нагульного пруда); нежилое здание (Пункт хранения инвентаря) (раздел 1 договора).

Общая сумма отчуждаемого недвижимого имущества составила 700 000 руб. (с учетом НДС 18 %) (раздел 3 договора).

08.11.2010 г. между Рублевским В.Н. (продавец) и ООО "ОсколПромСнаб" (покупатель) был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Воронежская обл., Богучарский р-он, балка Калининская: сооружение (Рыбоуловитель); сооружения (Оградительные дамбы N 1-3); сооружение (Плотина Головного пруда); сооружение (Плотина Нагульного пруда); нежилое здание (Пункт хранения инвентаря) (раздел 1 договора).

Общая сумма отчуждаемого недвижимого имущества составила 700 000 руб. (с учетом НДС 18 %) (раздел 3 договора).

Ссылаясь на то обстоятельство, что сделка по приобретению недвижимого имущества Рублевским В.Н. у ООО ТПК "Альфа" противоречит действующему законодательству, поскольку является крупной сделкой и совершена без соответствующего одобрения участниками общества, нарушает права и законные интересы участников ООО ТПК "Альфа", Растяпин В.И. и Малин В.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Растяпин В.И. и Малин В.А. являются участниками ООО ТПК "Альфа".

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из п. 3 указанного Информационного письма следует, что, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Балансовая стоимость - это стоимость, по которой элемент активов учитывается в балансе, равная его первоначальной стоимости за минусом накопленной амортизации.

Согласно п.п. "а" п. 2 ст. 13 Закона РФ от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский баланс является составной частью бухгалтерской отчетности организации, в связи с чем содержит обобщенную информацию об итогах финансово-хозяйственной деятельности организации на конец отчетного периода.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Закона РФ "О бухгалтерском учете" отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Месячная и квартальная отчетность является промежуточной и составляется нарастающим итогом с начала отчетного года (п. 3 ст. 14 Закона РФ "О бухгалтерском учете").

Оспариваемая сделка заключена 15.04.2010 г., следовательно, для разрешения вопроса является ли оспариваемая сделка крупной необходимо использовать бухгалтерский баланс ООО ТПК "Альфа" за 1 квартал 2010 года. В материалах дела имеется указанный баланс, представленный по требованию суда области МИФНС России N 6 по Воронежской области, где на налоговом учете состоит ООО ТПК "Альфа".

Согласно данным баланса ООО ТПК "Альфа" за 1 квартал 2010 года актив баланса общества составил 11 789 000 руб.

Пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", утвержденного Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 г. N 26н определено, что актив принимается организацией к бухгалтерскому учету в качестве основных средств, если одновременно выполняются следующие условия: объект предназначен для использования в производстве продукции, при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд организации либо для предоставления организацией за плату во временное владение и пользование или во временное пользование; объект предназначен для использования в течение длительного времени, т.е. срока продолжительностью свыше 12 месяцев или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев; организация не предполагает последующую перепродажу данного объекта; объект способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем.

Как правильно указал суд первой инстанции, анализ имущества ООО ТПК "Альфа", реализованного по оспариваемой сделке позволяет сделать вывод, что данное имущество является основными средствами.

Стоимость активов имущества ООО ТПК "Альфа" составила 11 789 000 руб. по итогу 1 квартала 2010 года. Согласно итогу раздела I баланса ООО ТПК "Альфа" за 1 квартал 2010 года стоимость всех основных средств общества составила 2 669 000 руб. Таким образом, стоимость всех основных средств общества составила 23 % от всей стоимости имущества общества (2 669 000 р. / 11 789 000 р. х 100). Соответственно, стоимость всех основных средств не превышает 25 % стоимости всего имущества ООО ТПК "Альфа". В связи с чем стоимость реализованного имущества не превышает 25% стоимости всего имущества общества.

Доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности истцы не представили (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что спорная сделка не является крупной.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб Растяпина В.И. и Малина В.А. о том, что принятым решением суда истцам отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2010 г., в то время как они просили признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 15.04.2010 г., отклоняются судебной коллегией. Определением Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 06.07.2012 г. данное противоречие устранено, в резолютивной части решения указано читать дату договора "15.04.2010 г.", вместо "08.11.2010 г.".

Доводы заявителей апелляционных жалоб относительно того, что в ходе рассмотрения дела ООО ТПК "Альфа" признаны исковые требования истцов, что не было учтено судом, также подлежат отклонению.

Частью 5 ст. 49 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. В настоящем деле участвуют два ответчика, следовательно, признание иска одним из них не может повлечь безусловное удовлетворение иска относительно обоих ответчиков.

Ссылки истцов на то, что к имеющемуся в деле бухгалтерскому балансу необходимо отнестись критически, так как он является недостоверным, отклоняются судебной коллегией.

Данные бухгалтерского баланса, представленного МИФНС России N 6 по Воронежской области по запросу суда, истцами не опровергнуты. Суд области предлагал решить вопрос об экспертизе, однако соответствующего ходатайства о проведении экспертизы истцами заявлено не было (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы апелляционных жалоб Растяпина В.И. и Малина В.А. о том, что до подписания оспариваемого договора 700 000 руб. покупателем оплачены не были, являются несостоятельными, поскольку приводимое обстоятельство само по себе не свидетельствует о недействительности сделки.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 г. по делу N А14-13422/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Г.В. Владимирова