Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 11АП-10879/12

г. Самара

2 октября 2012 г.

Дело N А65-11949/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тишаковой Н.А.,

с участием:

от истца - Кондратьев А.М., представитель (доверенность от 18.04.2012 г.);

от ответчика - Гатин А.Х., нач. юротдела (доверенность N 261 от 15.05.2012 г.);

от ООО "Альфа Профиль" - Иванова Е.Н., представитель (доверенность от 25.06.2012 г.);

в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 сентября 2012 года в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2012 года о процессуальном правопреемстве по делу NА65-11949/2008 (судья Валиахметов И.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Б.А.Р.С." (ОГРН 1077758169268, ИНН 7725612726), Республика Татарстан, Тукаевский район, д. Ургуда,

к Совету Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (ОГРН 1061665000033, ИНН 1640003890), Республика Татарстан, с. Черемшан,

третье лицо - Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан (ОГРН 1021602841336, ИНН 1654006250), Республика Татарстан, г. Казань,

о взыскании 37200000 руб. - долга, 4069199 руб. 30 коп. - процентов,

с участием общества с ограниченной ответственностью "Альфа Профиль" (ОГРН 1101650007865, ИНН1650209869), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2012 г. с Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (далее - ответчик, должник) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания Б.А.Р.С." (далее - ООО "Компания Б.А.Р.С.", истец, взыскатель) взыскано 13179931 руб. - долга и 1270492 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании данного постановления Арбитражным судом Республики Татарстан 18.05.2012 г. выдан исполнительный лист серии АС N 004829794.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Профиль" (далее - ООО "Альфа Профиль", заявитель) 24.05.2012 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить взыскателя - ООО "Компания Б.А.Р.С." его правопреемником - ООО "Альфа Профиль".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2012 г. заявление ООО "Альфа Профиль" удовлетворено, произведена замена взыскателя - ООО "Компания Б.А.Р.С." на его правопреемника - ООО "Альфа Профиль".

Не согласившись с принятым судебным актом, Совет Черемшанского муниципального района Республики Татарстан обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, признать договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г., заключенный между ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "Альфа Профиль", недействительным с момента его заключения, ссылаясь на то, что данный договор заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с пунктом 6.1. договора N 5 от 29.05.2007 г. ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон, а инвестор (Совет Черемшанского муниципального района Республики Татарстан) и заказчик (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан) такого согласия не давали.

В судебном заседании представитель должника доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

ООО "Компания Б.А.Р.С." отзыв на апелляционную жалобу не представило. В судебном заседании представитель взыскателя с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу должника - без удовлетворения.

ООО "Альфа Профиль" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласилось и просило обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу должника - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе должника, отзыве ООО "Альфа Профиль" на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, между ООО "Компания Б.А.Р.С." (цедент) и ООО "Альфа Профиль" (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г., по условия которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по исполнительному листу серии АС N 004829794 от 18.05.2012 г., выданному Арбитражным судом Республики Татарстан на основании постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2012 г. по делу NА65-11949/2008 о взыскании с Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан (должник) за счет казны в пользу цедента 13179931 руб. - долга и 1270492 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 10, л.д. 6).

В соответствии с пунктом 3.2. договора за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2000000 руб. в течение одного года с момента заключения договора.

О состоявшейся уступке права требования и необходимости погашения задолженности новому кредитору должник был уведомлен письмом от 23.05.2012 г. (т. 10, л.д. 12, 16-17).

Поскольку заключенный ООО "Компания Б.А.Р.С." и ООО "Альфа Профиль" договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г. соответствует положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Альфа Профиль" о процессуальном правопреемстве на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г. является недействительным со ссылкой на то, что данный договор заключен в нарушение требований пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6.1. договора N 5 от 29.05.2007 г., поскольку инвестор (Совет Черемшанского муниципального района Республики Татарстан) и заказчик (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан) письменного согласия на его заключение не давали, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 г. N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 г. "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Однако в пункте 6.1. договора N 5 от 29.05.2007 г. стороны предусмотрели, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия сторон.

Следовательно, договор возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г., заключенный вопреки данному условию договора N 5 от 29.05.2007 г. при отсутствии согласия инвестора (Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан) и заказчика (Главное инвестиционное строительное управление Республики Татарстан), является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г. недействительной сделкой материалы дела не содержат.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора возмездной уступки прав (цессии) от 23.05.2012 г. основан на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое должником определение о процессуальном правопреемстве вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2012 года по делу N А65-11949/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Совета Черемшанского муниципального района Республики Татарстан - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.А. Морозов

Судьи

Н.А. Селиверстова К.К. Туркин