Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2007 г. N 10658/07 Поскольку общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью правом на заключение договора уступки права как крупной сделки не наделено, исходя из его устава, заключение оспариваемого договора генеральным директором не противоречит ни закону, ни уставу общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2007 г. N 10658/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Ксенофонтовой Н.А., Прониной М.В.,

рассмотрел в судебном заседании заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" Венделева В.В. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2007 по делу N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174 Арбитражного суда Челябинской области. Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" Венделев В.В. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Тех-Альянс" и обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Уралнефтепродукт" о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования от 09.02.2005 N 05-245, как крупной сделки, решение о заключении которой общим собранием участников общества не принималось, и применении последствий недействительности в виде возврата обществу "Рос-Тех-Альянс" денежных средств в сумме 1820000 рублей, а обществу "Лукойл-Нефтепродукт" - исполнительных листов NN 015647, 018219, 018608 и мирового соглашения по делу N А76-5747/04-15-269.

К участию в деле в качестве третьего лица, не предъявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НиКас".

Решением от 19.02.2007, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2007, исковые требования удовлетворены.

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка является крупной для общества "Рос-Тех-Альянс", а доказательств того, что общее собрание участников принимало решение о ее заключении или впоследствии ее одобрило, не представлено.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 02.07.2007 принятые по делу судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.

Судебный акт мотивирован тем, что один из участников общества (Баженов И.В.), владеющий 50% долей в уставном капитале, являлся генеральным директором общества и подписал от имени общества оспариваемый договор. Второй его участник (Венделев В.В.), также владеющий 50% долей в уставном капитале, занимал должность заместителя генерального директора общества и совершал действия, свидетельствующие об одобрении оспариваемой сделки.

В заявлении о пересмотре судебного акта в порядке надзора Венделев В.В. ссылается на неправильное применение судом кассационной инстанции статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывает на отсутствие в материалах дела протокола общего собрания участников, свидетельствующего об одобрении оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель считает, что суд кассационной инстанции, переоценив содержащиеся в материалах дела доказательства, нарушил нормы процессуального права.

Изучив материалы дела, истребованного из Арбитражного суда Челябинской области, и доводы заявителя, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды трех инстанций пришли к выводу, что оспариваемая сделка является крупной для ООО "Рос-Тех-Альянс".

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 6 названной статьи уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пункт 11.3 устава ООО "Рос-Тех-Альянс" содержит перечень полномочий, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников, в который не включены такие вопросы деятельности общества, как принятие решения о заключении крупных сделок, их согласование или одобрение.

В то же время в соответствии с пунктом 11.8 устава в компетенцию генерального директора входят все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, заключение оспариваемого договора генеральным директором не противоречит ни закону, ни уставу общества.

Кроме того, содержащаяся в материалах дела переписка свидетельствует о том, что Венделев В.В., являясь заместителем генерального директора общества, был осведомлен о заключении оспариваемой им сделки и своими действиями заключение спорного договора одобрял.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что суд кассационной инстанции вышел за пределы компетенции, установленной статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется как необоснованный.

Все доказательства, на которых построено оспариваемое постановление, представлены в суды первой и апелляционной инстанций.

Учитывая, что суд кассационной инстанции новых доказательств не исследовал, а проверял соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права имеющимся в деле доказательствам, он действовал в пределах полномочий, предоставленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения единообразия в применении и толковании норм права судом кассационной инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-2562/2006-24-141/11-266/11-770/7-174 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.07.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судья

Н.А. Ксенофонтова

Судья

М.В. Пронина