Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 октября 2007 г. N 11655/07 Государственная регистрация изменений в учредительные документы акционерного общества признана недействительной, поскольку решение об изменениях принято с нарушением действующего законодательства и повлекло нарушения права акционеров участвовать в управлении обществом, в частности, принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 октября 2007 г. N 11655/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг") в лице его представителя Тихоновой О.А. (ул. Сони Морозовой, 180-318, г. Екатеринбург, 620026) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2006 по делу N А60-29172/05-С9, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2007 по указанному делу по заявлению Козлова А.А. о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр) об изменении наименований ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК" и о смене адресов местонахождения этих обществ.

Третьи лица: ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг", ОАО "Южный альянс".

Суд установил:

05.07.2005 инспекцией осуществлена государственная регистрация ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" и ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ", образованных в результате реорганизации в форме разделения открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - ОАО "ЮУАИЗ"), а также о прекращении деятельности последнего, смене наименований названных обществ (соответственно) на ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК" и их местонахождения.

На государственную регистрацию изменений в учредительные документы новых обществ 04.08.2005 в инспекцию были представлены заявления, решения внеочередных общих собраний этих обществ от 31.07.2005, новые редакции уставов обществ, документы об оплате государственной пошлины.

Козлов А.А. обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных записей недействительными, ссылаясь на нарушение закона при реорганизации ОАО "ЮУАИЗ", акционером которого он являлся.

Решением от 15.12.2006, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 27.02.2007 и от 04.06.2007, заявленные требования удовлетворены.

Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить в связи с неправильным, по его мнению, применением норм материального права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Принимая обжалуемые акты, суды руководствовались положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон) с учетом позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 48 Федерального закона акционер вправе участвовать в управлении обществом, в частности, принимать решения по вопросам внесения изменений в учредительные документы общества.

Как установлено судом, решения об изменениях в учредительные документы созданных обществ приняты с нарушением действующего законодательства и повлекли нарушения прав акционеров, в том числе прав и законных интересов заявителя, в связи с чем государственная регистрация таких изменений признана недействительной.

На основании изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Кодекса на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, уплаченную по квитанции от 29.08.2007 через СБ7004/0211.

Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-29172/05-С9 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 15.12.2006, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2007 по указанному делу отказать.

2. Возвратить ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, уплаченную по квитанции от 29 августа 2007 через СБ7004/0211.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян