Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2012 г. N 04АП-4370/12

г. Чита

08 октября 2012 г.

Дело N А10-2745/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Паньковой Н.М., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании Кипер Менеджмент Лимитед (Kiper Management Limited, регистрационный номер 1543846, Женева Плейс, Уотерфронт Драйв, а/я 3469, Роад таун, Тортола, Британские Виргинские острова) на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 августа 2012 года об отказе в привлечении по делу в качестве третьего лица по делу N А10-2745/2012 по иску Компании КОЛОРА МЕНЕЖДЖМЕНТ ИНК. (KOLORA MANAGEMENT INC., регистрационный номер 1539549, Пасеа Эстейт, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова) к открытому акционерному обществу "Бурятэнергосбыт" (670047, г. Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, 5, ИНН 0323125110, ОГРН 1050303068529) об обязании ОАО "Бурятэнергосбыт" провести внеочередное общее собрание акционеров, третье лицо - закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (107023, г. Москва, ул. Буженинова, 30, ИНН 7719263354, ОГРН 1037719000384),

(суд первой инстанции: судья Борхонова Л.В.),

установил:

Акционер ОАО "Бурятэнергосбыт" Компания КОЛОРА МЕНЕЖДЖМЕНТ ИНК. обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском об обязании открытого акционерного общества "Бурятэнергосбыт" провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Новый регистратор".

До рассмотрения дела по существу компания Кипер Менеджмент Лимитед (далее - заявитель) заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на то, что является крупнейшим акционером ответчика, проведение внеочередного общего собрания акционеров повлечет возникновение сомнений у контрагентов относительно стабильности полномочий действующих органов управления ответчика, что нанесет существенный репутационный ущерб и скажется на стоимости акций ответчика, в результате чего заявителю может быть нанесен существенный материальный ущерб. Заявитель считает необходимым быть привлеченным к участию в настоящем деле, получить доступ к материалам дела и возможность высказать свою позицию по заявленным истцом требованиям.

Определением от 14 августа 2012 года Арбитражный суд Республики Бурятия в удовлетворении ходатайства Кипер Менеджмент Лимитед отказал.

Не согласившись с определением суда, компания Кипер Менеджмент Лимитед обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование жалобы заявитель ссылается на доводы, изложенные им в ходатайстве о привлечении к участию в деле, а также на наличие судебной практики привлечения акционеров обществ в процесс по корпоративным спорам. Полагает, что его участие в деле необходимо для защиты его интересов.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами компании Кипер Менеджмент Лимитед не согласился, считает определение законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Заявитель жалобы и лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Третье лицо - ЗАО "Новый регистратор" заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения Кипер Менеджмент Лимитед к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде. После разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Вместе с тем из материалов дела следует, что рассматриваемый спор касается исключительно отношений между ОАО "Бурятэнергосбыт" и акционера общества -Компании КОЛОРА МЕНЕЖДЖМЕНТ ИНК., а также привлеченного к участию в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - ЗАО "Новый регистратор" - регистратора, на которого истец требует возложить выполнение функций счетной комиссии при проведении внеочередного общего собрания акционеров ответчика.

Оснований для привлечения к участию в деле отдельных акционеров, членов Совета директоров не имеется, так как решение суда первой инстанции по существу спора о понуждении акционерного общества к проведению внеочередного общего собрания акционеров не может быть самостоятельным основанием для возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав или обязанностей у Кипер Менеджмент Лимитед по отношению к истцу или ответчику. Являясь акционером ОАО "Бурятэнергосбыт", заявитель может реализовать свои права путем участия в собрании акционеров, проведения которого требует истец.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку уже были оценены судом первой инстанции, не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 августа 2012 года по делу N А10-2745/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А. Куклин

Судьи

Н.М. Панькова Л.В. Оширова