Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2012 г. N 17АП-8993/12

г. Пермь

09 октября 2012 г.

Дело N А60-6460/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А.,

Богдановой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца: Ефименко Ю.Н., паспорт, доверенность от 09.11.2011, доверенность в порядке передоверия от 01.10.2012;

от ответчика, Зориной И.В.: Зорина И.В., паспорт;

от ответчика, ООО "НГТ-Строй": Зорина И.В., паспорт, доверенность N 9 от 30.12.2009;

третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явилось,

рассмотрев в заседании суда апелляционные жалобы ответчиков,

ООО "НГТ-Строй", Зориной Ирины Витальевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 июня 2012 года по делу N А60-6460/2012,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по иску Стрельченок Натальи Васильевны

к ООО "НГТ-Строй" (ОГРН 1046600163895, ИНН 6604014430), Зориной Ирине Витальевне

третье лицо: Ляпунов Александр Клавдиевич

о признании сделок с заинтересованностью недействительными,

установил:

Истец, Стрельченок Н.В., обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам, ООО "НГТ-Строй", Зориной Ирине Витальевне, о признании недействительными договоров на оказание юридической помощи N 1 от 10.10.2008, N 2 от 30.12.2008, N 3 от 18.05.2009, N 4 от 03.08.2009, заключенных между Зориной И.В. и ООО "НГТ-Строй".

В качестве правового обоснования заявленных исковых требований истец ссылался на положения ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.166, 167 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела по существу от истца принято уточнение оснований исковых требований, истец просил признать спорные договоры недействительными как сделки с заинтересованностью, заключенные в отсутствие одобрения общего собрания участников общества, и как сделки, противоречащие ст.10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме, спорные договоры признаны недействительными. При вынесении решения суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и заключены в отсутствие одобрения общего собрания участников общества. Также судом первой инстанции отклонено заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку о совершении спорных сделок истец узнал из письма ООО "Новое решение" от 05.12.2011.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик - Зорина Ирина Витальевна обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В апелляционной жалобе оспаривает выводы суда первой инстанции об убыточности для общества оспариваемых истцом сделок, а также оказании ответчиком юридических услуг по цене, превышающей рыночную стоимость юридических услуг. Указала, что юридические услуги фактически оказаны надлежащим образом, что подтверждается вынесенными судебными актами, в соответствии с которыми в пользу истца взыскано около 31 млн. руб., в иске о взыскании с общества более 18 млн. руб. отказано, а также в отношении общества прекращено производство по делу о банкротстве. Отметила, что материалами дела подтверждается, что условия спорных договоров выгодны для общества по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми на рынке юридических услуг. При этом, за оказанные услуги Зорина И.В. до настоящего момента не получила вознаграждение, что исключает возможность его возмещения в процессуальном порядке с других сторон по спорам. Считает, что копии ответов на запросы, представленные истцом о стоимости юридических услуг, не могут служить надлежащими доказательствами, поскольку не подтверждают рыночную стоимость аналогичных услуг, оказываемых в аналогичный период времени. Также оспаривает выводы суда об обращении истца в арбитражный суд с иском в пределах срока исковой давности.

Также, не согласившись с вынесенным решением, с апелляционной жалобой обратился ответчик, ООО "НГТ-Строй". В апелляционной жалобе приводит доводы аналогичные доводам апелляционной жалобы Зориной И.В..

Согласно доводам отзыва истец с апелляционными жалобами не согласна. Указала, что решения об одобрении совершенных сделок не принимала, факт причинения убытков обществу в результате совершения сделок подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами. Зорина И.В. реализовала право на взыскание с общества задолженности за оказанные по спорным сделкам услуги, что явилось причиной прекращение деятельности общества. Цель причинения вреда также подтверждается условиями договоров об установлении штрафа за его расторжение и несвоевременное исполнения обязательств по оплате услуг. Доказательства последующего одобрения сделок не представлены. Также указала, что о совершении спорных сделок истец узнала из письма ООО "Новое решение" от 05.12.2011.

В письменных возражениях на отзыв истца ответчик, Зорина И.В., отклонила приведенные в нем доводы. Указала, что суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований в части признания сделок недействительными в силу ст.10 ГК РФ, то есть совершенных исключительно с намерением причинить вред обществу. Ответчик Зорина И.В., действовала в интересах общества. Отсутствие доказательств нарушенных прав и интересов истца является основанием для отказа в удовлетворении иска. Также отметила, что требований о применении последствий недействительности спорных сделок истец не заявлял, то есть не указал каким образом признание недействительными договоров приведет к восстановлению нарушенных прав. Штрафные санкции не относятся к категории убытков, при этом ни основной долг, ни проценты не уплачены в пользу ответчика.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании ответчик, Зорина И.В., представитель ответчика, ООО "НГТ-Строй", доводы апелляционных жалоб поддержала в полном объеме. Просила решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить. Также ответчик, Зорина И.В., заявила ходатайство о приобщении к материалам копии запроса в Кировский районный суд г. Екатеринбурга, копии ответа на него.

Представленные документы судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела порядке ч.2 ст.268 АПК РФ.

Представитель истца доводы апелляционных жалоб не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции ООО "НГТ-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2004 (ОГРН 1046600163895).

Истец, Стрельченок Н.В., является участником ООО "НГТ-Строй", с размером доли в уставном капитале общества 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.01.2012 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между ООО "НГТ-Строй" (доверителем) и Зориной И.В. (поверенным) заключены договоры на оказание юридической помощи N 1 от 10.10.2008, N 2 от 30.12.2008, N3 от 18.05.2009, N4 от 03.08.2009, в соответствии с которыми поверенный обязался оказать доверителю услуги по формированию правовой позиции, по подготовке процессуальных документов (заявлений, ходатайств, отзывов и т.п.), по представлению интересов доверителя в арбитражных судах первой, апелляционной и кассационной инстанций по арбитражным делам N А60-27151/2008, N А60-41819/2008, N А60-18204/2009, N А60-32176/2009.

Вступившими в законную силу решениями Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 25.11.2010 по делу N 2-6601/35(10), N 2-6419/35(10), N 2 6598/35(10), N 2-6418/35(10) по искам Зориной И.В. к ООО "НГТ-Строй", с последнего в пользу участника общества Зориной И.В. взыскано 5 263 754 руб. 88 коп., в том числе 4 813 754 руб. 28 коп. - долг по оплате юридических услуг, оказанных в рамках действия договоров на оказание юридической помощи N 1 от 10.10.2008, N 2 от 30.12.2008, N 3 от 18.05.2009, N 4 от 03.08.2009, 450 000 руб. 60 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Полагая, что спорные сделки являются сделками, совершенные с заинтересованностью в ней Зориной И.В. как участника общества, и истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, суд приходит к следующим выводам.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что вышеназванные договоры заключены между ООО "НГТ-Строй" и участником общества Зориной И.В., обладающей 50% уставного капитала ООО "НГТ-Строй", а потому данные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества Зориной И.В.

Таким образом, совершение спорных сделок требовало одобрения решением общего собрания участников общества, в порядке, предусмотренном п.3 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательства соблюдения требований п.3 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в материалах дела отсутствуют.

Правильно квалифицировав оспариваемые сделки как сделки, в которых имеется заинтересованность Зориной И.В., суд первой инстанции также пришёл к верному выводу о том, что срок исковой давности, о пропуске которого обществом заявлено в суде первой инстанции, не пропущен.

Доказательств того, что истцу было или могло быть известно о заключении спорных договоров ранее получения письма ООО "Новое решение" от 05.12.2011, ответчиками, не представлено. Ссылка ответчиков на представленный в суд апелляционной инстанции ответ Кировского районного суда г. Екатеринбурга, а также на приложения к заявлению о применении исковой давности, приобщённые в дело судом первой инстанции (том 4), отклоняются, поскольку из данных документов явно и достоверно не следует, что истец узнала о совершении оспариваемых сделок при рассмотрении судом исков о взыскании сумм задолженности по делам N 2-6601/35(10), N 2-6419/35(10), N 2 6598/35(10), N 2-6418/35(10).

Вместе с тем, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.3 Постановления от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам следует исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции с учетом наличия между участниками общества корпоративного конфликта, заключения спорных сделок на сумму, превышающую 4 800 000 руб., пришел к выводу о том, что заключение договоров может повлечь за собой неблагоприятные последствия для общества.

Данный вывод суда является ошибочным.

Согласно п.5 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вывод суда о том, что заключение спорных договоров при наличии конфликта интересов должно было пройти процедуру одобрения общим собранием участников ООО "НГТ-Строй" не соответствует обстоятельствам дела и положениям ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Юридические услуги Зориной В.И. оказывались в пользу общества в целях реализации права общества на судебную защиту имущественных интересов, принудительное взыскание имеющейся дебиторской задолженности и защиты имущества общества от необоснованных притязаний третьих лиц. Услуги Зориной И.В. оказаны надлежащим образом.

Оспариваемые истцом сделки не связаны с прямым безвозмездным отчуждением имущества общества.

В рамках рассмотренных арбитражным судом дел, участие при разрешении которых в качестве представителя общества принимала Зорина И.В., в пользу общества были взысканы денежные средства, отклонены необоснованно предъявленные к обществу требования.

Поскольку из имеющихся в деле доказательств следует, что стоимость услуг на срок заключения и действия спорных договоров составляла от 10 до 20% от суммы исковых требований в отсутствие доказательств существенных отличий цены спорных договоров (от 7 до 10%) от существующих обычных рыночных цен, убыточность для общества договоров нельзя считать установленным.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает недоказанным убыточность спорных сделок и нарушение ими прав и законных интересов общества и истца, что является необходимым условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для отказа в иске.

Обжалуемое решение подлежит изменению в обжалуемой истцом части (п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июня 2012 года по делу N А60-6460/2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Стрельченок Натальи Васильевны в пользу ООО "НГТ-Строй" (ОГРН 1046600163895, ИНН 6604014430) 2 000 (Две тысячи) руб. - в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Стрельченок Натальи Васильевны в пользу Зориной Ирины Витальевны 2 000 (Две тысячи) руб. - в возмещение государственной пошлина за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин Р.А. Богданова