Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2012 г. N 09АП-27432/12

г. Москва

11 октября 2012 г.

Дело N А40-38951/12-87-367

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меньшиковой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Скорик Л.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2012

по делу N А40-38951/12-87-367 принятое судьей Агеевой Л.Н.

по иску Скорик Л.А.

к ЗАО "СБС-Стиль" (ОГРН 1027700124297),

3 лицо: Короткова Р.Л.

о признании недействительным решения

при участии в судебном заседании:

от истца - Скорик Л.А. (лично), Писарев Г.А. по дов-ти от 15.02.2012 N 77АА 3846802;

от ответчика - Баженов К.В. по дов-ти от 04.04.2012 N 7; Манукова Л.А. по дов-ти от 03.10.2012 N б/н;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Скорик Людмила Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "СБС-СТИЛЬ" (далее - ответчик, общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.09.2011 в части п. 1.2.: "Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций Закрытого акционерного общества "СБС-СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Короткова Раиса Летфоловна в порядке ст. 51 АПК РФ.

В обоснование иска указано на нарушение при проведении собрания участников общества положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившееся в не извещении истца о времени и месте его проведения, а также отсутствия кворума для голосования по спорному вопросу повестки дня.

Решением от 27 июля 2012 года по делу N А40-38951/12-87-367 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав его необоснованным и документально неподтвержденным.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование требований заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, имеющие значения для дела, не учтено, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства извещения истца о проведении внеочередного общего собрания. Также в апелляционной жалобе указано на то, что, по мнению истца, его права, как акционера общества нарушены, в связи, с чем имеются основания для удовлетворения иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Скорик Л.А. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Пояснила, что судом не исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Также заявила письменные ходатайства о фальсификации доказательств, а именно:

- копии Требования от имени Коротковой Р.Л. генеральному директору ЗАО "СБС-СТИЛЬ" от 12.08.2011 о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ";

- копии Бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" от 19.09.2011;

- возражений относительно исковых требований в Арбитражный суд г. Москвы от 29.06.2012 по делу N А40-38951/12-87-367;

- сопроводительного письма от 29.06.2012 с пометкой срочно;

- уведомления о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" от 12.08.2012 исх. N 15;

- ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица;

- списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ", сформированный по состоянию на 12 августа 2011 года, дата проведения собрания: 19 сентября 2011 года.

Заявленные ходатайства истец мотивировал тем, что копии данных документов ей представлены не были, по мнению Скорик Л.А., тем самым были нарушены положения ст. 66 АПК РФ. Истец смог получить копии данных документов только после вынесения решения судом первой инстанции. После получения копий документов у истца возникли сомнения в подлинности вышеуказанных документов.

В связи с этим Скорик Л.А. заявила письменные ходатайства о назначении судебных экспертиз вышеуказанных документов.

Кроме того, истцом были заявлены ходатайство о вызове свидетеля Болотовой Майи Александровны, а также ходатайство об истребовании у ЗАО "СБС-СТИЛЬ" передаточного распоряжения, содержащее поручение зарегистрировать в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СБС-СТИЛЬ" переход права собственности на 55 обыкновенных именных акций от Коротковой Р.Л. к Болотовой М.А. от 12.08.2011.

Представитель Общества возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Также возражал против удовлетворения ходатайств о фальсификации документов и назначении судебных экспертиз, поскольку вышеуказанные документы являются существенными доказательствами по данному спору и не могут быть исключены из числа доказательств. В отношении ходатайств о вызове свидетеля Болотовой М.А. и истребовании дополнительных доказательств просил оставить их без удовлетворения, поскольку данные обстоятельства не имеют существенного значения к рассматриваемому спору.

Протокольным определением от 08.10.2012 апелляционный суд определил ходатайства истца о фальсификации вышеназванных документов оставить без удовлетворения, поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам, также отсутствуют основания для рассмотрения заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора.

Апелляционный суд полагает возможным отметить следующее, Короткова Р.Л. несмотря на предложение суда обеспечить присутствие в судебном заседании не явилась, суду не представлены возражения относительно исковых требований от 29.06.2012 и сопроводительное письмо от 29.06.2012 иного содержания, при этом апелляционный суд также учитывает, что в результате принятия оспариваемого решения в обществе не изменилось процентное соотношение распределения акций, имевшееся до принятия оспариваемого решения. Обстоятельства принятия обществом решения об увеличении уставного капитала общества путем дополнительной эмиссии, равно как и сам дополнительный выпуск акций, истцом не оспаривается.

Кроме того, решение общего собрания от 19.09.2011 г. в части одобрения аналогичной сделки с самим истцом, Скорик Л.А. по причине нарушения порядка созыва и проведения общего собрания истцом также не оспаривается.

В удовлетворении ходатайств истца о проведении судебных экспертиз апелляционный суд решил также отказать, поскольку в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств отказано.

Дополнительно апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

Объектами экспертизы могут быть вещественные доказательства, документы, предметы, образцы для сравнительного исследования, а также материалы дела, по которому производится судебная экспертиза (статья 10 Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации").

Согласно статье 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперт вправе отказаться от дачи заключения по вопросам, выходящим за пределы его специальных знаний, а также в случае, если представленные ему материалы недостаточны для дачи заключения.

Для проведения почерковедческой экспертизы в распоряжение эксперта должны быть представлены образцы почерка, соответствующие нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

Поскольку для проведения почерковедческой экспертизы, необходимые материалы уполномочен отбирать только суд, то руководствуясь статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции также неявку Коротковой Р.Л. в судебное заседание апелляционного суда.

Рассматривая ходатайство истца о вызове свидетеля, апелляционная коллегия приходит к выводу об его отклонении на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.

Согласно правилам данной нормы права удовлетворение ходатайств о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц является правом, а не обязанность суда.

Истец не был лишен возможности обеспечить явку свидетелей в судебное заседание самостоятельно.

Кроме того, в силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Что касается ходатайства Скорик Л. А. об истребовании у ЗАО "СБС-СТИЛЬ" передаточного распоряжения, содержащее поручение зарегистрировать в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "СБС-СТИЛЬ" переход права собственности на 55 обыкновенных именных акций от Коротковой Р.Л. к Болотовой М.А. от 12.08.2011, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 159, 266, ч. 2 ст. 268 АПК РФ, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку, истребуемое истцом доказательство, не имеет непосредственного отношения к предмету спора и отсутствует основание для получения судом апелляционной инстанции дополнительного доказательства.

Представитель третьего лица для участия в судебном заседании не явилась, извещена о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ, истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование заявленного иска.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ЗАО "СИБ-СТИЛЬ", владеющим, согласно выписке из реестра акционеров общества от 17.01.2012 230 обыкновенными именными бездокументарными акциями, что составляет 25 % от общего числа выпущенных и размещенных обществом акций.

19.09.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества, оформленное протоколом N 15 (т. 1 л. д. 8-10), с повесткой дня об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По вопросам повестки дня были приняты следующие решения:

1.1. Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Скорик Людмила Александровна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества "СБС-СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 900 000 руб. Иных существенных условий нет.

1.2. Одобрить следующую сделку, признающуюся в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой с заинтересованностью, а именно: сделка купли-продажи дополнительно размещаемых обыкновенных именных акций бездокументарной формы, составляющих более 2% обыкновенных акций, размещенных ранее. Сторонами по сделке являются Короткова Раиса Летфоловна - акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций закрытого акционерного общества "СБС-СТИЛЬ", Закрытое акционерное общество "СБС-СТИЛЬ". Выгодоприобретателей по сделке нет. Цена сделки: не более 2 700 000 руб. Иных существенных условий нет.

Статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязывает акционерное общество уведомлять своих акционеров о проведении их общего собрания путем направления по почте заказным письмом или вручения под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих прав на участие в общем собрании акционеров, сообщений о проведении общего собрания акционеров. Указанное сообщение должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно в. 7.10. устава общества (т. 1 л.д. 12-26) сообщение о проведении общего собрания участников общества должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании (п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как усматривается из материалов дела (т. 1 л.д. 55-56) уведомление о проведении собрания 19.09.2011 было направлено обществом в адрес истца 12.08.2012, что подтверждается почтовой квитанцией N 14003341001623 от 12.08.2011 (т. 1 л.д. 5).

Как указывает сам истец, уведомление о проведении собрания от 19.09.2011, не было им получено по причине нарушений правил доставки регистрируемых почтовых отправлений, в подтверждение чего в материалы дела представлен ответ УФСП г. Москвы от 24.02.2012 с приложением объяснительной почтальона Сухарева В.А. (т. 1 л.д. 29-30).

При этом факт направления Обществом сообщения о проведении собрания акционеров истцами не оспаривался.

Кроме того, ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает обязанность общества направить сообщение о проведении собрания акционеров заказным письмом и не предусматривает обязанность отслеживать получение каждым акционером указанного сообщения.

Таким образом, легитимность собрания акционеров не ставится в зависимость от фактического получения каждым акционером сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе дел общества, о проведении внеочередного собрания и принятия решений на нем истцу должно было стать известно не позднее начала августа 2011 года.

Кроме того, как отмечалось выше, истец не опровергает факт извещения заявителя обществом о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих не надлежащее исполнение ответчиком обязанности по информированию истца о проведении оспариваемого собрания акционеров, истцом ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Таким образом, апелляционная коллегия поддерживает вывод Арбитражного суда г. Москвы о том, что истец не доказал наличия нарушений со стороны общества порядка созыва оспариваемого собрания, поскольку ответчиком было исполнено требование по направлению уведомления о проведении оспариваемого собрания согласно требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", а также устава общества.

Судом первой инстанции также принято внимание, что в результате принятия оспариваемого решения в обществе не изменилось процентное соотношение распределения акций, имевшееся до принятия оспариваемого решения. Обстоятельства принятия обществом решения об увеличении уставного капитала общества путем дополнительной эмиссии, равно как и сам дополнительный выпуск акций, истцом не оспаривалось. Кроме того, суд отметил, решение общего собрания от 19.09.2011 в части одобрения аналогичной сделки с самим истцом, Скорик Л.А. по причине нарушения порядка созыва и проведения общего собрания истцом также не оспаривалось.

Как следует из протокола общего собрания акционеров от 19.09.2011 на спорном собрании присутствовали акционеры общества, владеющие в совокупности 75 % от общего числа размещенных голосующих акций. Истец на спорном собрании не присутствовал. Решения по вопросу повестки дня были приняты лицами, не заинтересованными в совершении каждой из двух сделок.

Истец, оспаривая решение общего собрания по вопросу повестки дня в части заключения сделки с Коротковой Р.Л., ссылается на то обстоятельство, что Болотова М.А., голосовавшая по вопросу повестки дня, в названной части, не является акционером общества. Таким образом, истец считает, что по спорному вопросу повестки дня могла голосовать только Скорик Л.А. и поскольку Короткова Р.Л., как лицо заинтересованное в совершении ободряемой сделки, не голосовала, истец считает, что решение по спорной части вопроса повестки дня, в отсутствие голосования истца, не могло быть принято.

Апелляционная инстанции не может согласиться с данным утверждением истца, поскольку материалами дела не подтверждено, что Болотова М.А. не является акционером общества.

В силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, не лишены возможности представить дополнительные доказательства в суд апелляционной инстанции, если у них не было возможности их представить в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

Однако истец не представил никаких доказательств о том, что Болотова М.А. не является акционером общества ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, на дату проведения оспариваемого собрания общества в состав акционеров общества входили: Скорик Л.А., владеющая 25 % акций общества общего числа размещенных голосующих акций, Короткова Р.Л., владеющая 47,5 % акций общества общего числа размещенных голосующих акций и Болотова М.А., владеющая 27,5 % акций общества общего числа размещенных голосующих акций, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в оспариваемом собрании, составленным по состоянию на 12.08.2011 (т. 1 л.д. 50-51).

Как верно отметил суд первой инстанции, данный список, равно как и то обстоятельство, что Болотова М.А. является акционером общества, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Вместе с тем, в случае установления обстоятельств отсутствия, на момент проведения спорного собрания у Болотовой М.А. указанного в списке акционеров общества от 12.08.2011 количества акций или отсутствия у Болотовой М.А. статуса акционера общества, истец не лишен права обратиться за пересмотром настоящего решения по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл. 37 АПК РФ.

Таким образом, суд, отказывая в иске, пришел к выводу, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров не допущено существенных нарушений и принятые на собрании решения не ущемляют права и законные интересы истца, истец не доказал факта нарушения каких-либо принадлежащих ему прав и законных интересов, не представил никаких доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями.

При этом апелляционная коллегия отмечает, что истец не указывает, что ему создавались препятствия для реализации его прав как акционера, в том числе препятствия в реализации права на получение информации и документов о деятельности указанного общества с учетом того, что истец в свою очередь был заблаговременно уведомлен о времени и месте проведения оспариваемого собрания, вопросах его повестки дня, однако участия в нем не принял.

Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со ст. 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества". Для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ" кворум имелся.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2011 по всем вопросам повестки "ЗА" принятие решений было отдано 100% голосов от числа, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании акционеров.

Согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Истцом не представлены доказательства, что их голосование на собрании могло повлиять на результаты голосования. Так, истец владеет 25 % от общего количества размещенных голосующих акций. Учитывая, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 75% от общего количества размещенных голосующих акций, а решения по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров должны быть приняты простым большинством акционеров - владельцев голосующих акций общества. Даже в случае участия в собрании всех неявившихся акционеров (включая истцов), их голосование не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает судебную защиту нарушенных прав и законных интересов

Исходя из системного анализа указанных правовых норм, следует, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

При этом требования должны быть предъявлены к лицу, препятствующему в осуществлении истцом своего права.

Истец не представил доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций, какие права акционеров, предоставленные ему ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" были нарушены решениями внеочередного общего собрания акционеров от 19.092011. Также истец не указывает, каким образом будут восстановлены его права в случае признания решений общего собрания акционеров недействительными.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что истцом не представлены доказательства, что ему причинены убытки в результате принятия оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров от 19.09.2011.

В соответствии с абзацем 2 п. 7 ст. 49 Закон об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Истцом, в настоящем деле, оспаривается решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "СБС-СТИЛЬ", принятые 19.09.2011.

При этом в ходе рассмотрения дела установлено, что заявителю было достоверно известно о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров. Однако для участия в собрание истец не явился.

Таким образом, истец знал об обстоятельствах, являющихся, по его мнению, основанием для признания недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров.

На основании выше изложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение не нарушает прав истца как акционера, доводы истца не могут рассматриваться как существенные нарушения ответчиком требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

Что касается доводов апелляционной жалобы Скорик Л.А. относительно того, что взысканная сумма судебных расходов является явно завышенной, судебной коллегией отклоняется.

Ответчик в судебном заседании заявил о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. 00 коп.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции, оценив согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание факт выполненных услуг, наличие доказательств по оплате выполненных услуг, определив разумные пределы на оплату услуг представителя с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сделал обоснованный вывод о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства и взыскания расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб. 00 коп.

Расходы ответчика понесены при рассмотрении настоящего дела в разумных пределах, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно договор возмездного оказания юридически услуг N 10-04/2012 (т.1 л.д. 110); платежное поручение N 93 от 16.05.2012 по оплате услуг представителя (т. 21 л.д. 111); выписка из лицевого счета за 16.05.2012 (т. 1 л.д. 112).

Суд первой инстанции правильно принял во внимание характер заявленного спора и степень сложности дела и обоснованно счел разумными понесенные судебные расходы в размере 20 000 руб. 00 коп.

Основания для снижения суммы судебных расходов, подлежащей взысканию у апелляционного суда не имеется.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст. 270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой инстанции.

Все без исключения аргументы истца, изложенные в жалобе, и обстоятельства, имеющие значение для дела, уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им была дана обоснованная и законная оценка. Нормы материального и процессуального права были применены судом правильно.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2012 по делу N А40-38951/12-87-367 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Скорик Людмиле Александровне с депозитного счета Девятого арбитражного апелляционного суда 100 000 рублей за проведение экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова