Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2012 г. N 18АП-9243/12

г. Челябинск

10 октября 2012 г.

Дело N А07-5976/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2012

по делу N А07-5976/2012 (судья Хомутова С.И.).

В судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи, организованной Арбитражным судом Республики Башкортостан, приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Девидон Е.В. (доверенность от 11.01.2012);

Кабанец Татьяны Львовны - Ахмадинуров М.В. (доверенность от 03.06.2011).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - Бузило Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Кабанец Татьяне Львовне (далее - Кабанец Т.Л., ответчица) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис", общество) в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество "ИнтегроСтройСервис" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Бузило Д.М просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бузило Д.М. ссылается на неприменение арбитражным судом первой инстанции норм, закрепленных в статье 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. 28.09.2011 истец уведомил общество о состоявшейся уступке в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). То, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012, удовлетворены исковые требования Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества, на основании которого Бузило Д.В. приобрел долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", не может являться основанием для отказа в исковых требованиях. Уведомление общества об уступке доли состоялось до вступления в законную силу судебного акта о расторжении договора. При этом Кабанец Т.Л. требований о возвращении исполненного по договору не заявляла.

В отзыве на апелляционную жалобу Кабанец Т.Л. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При этом ответчица пояснила, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 расторгнут вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011. Правовых основания для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель общества "ИнтегроСтройСервис" не явился.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

Приняв участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи в порядке, предусмотренном статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Кабанец Денис Валерьевич (далее - Кабанец Д.В.) и Кабанец Т.Л. 17.09.2007 учредили общество "ИнтегроСтройСервис" с уставным капиталом 10 000 руб. На момент создания каждому из учредителей принадлежало по 50% доли в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 5000 руб. Директором общества избран Кабанец Д.В.

07.03.2009 между Кабанец Т.Л. (продавцом) и Бузило Д.М. (покупателем) заключен договор уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", по которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. (л.д. 11).

В пункте 4 договора указано, что право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента исполнения покупателем пункта 3 договора об оплате цены доли в момент подписания договора и уведомления общества о состоявшейся уступке.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.08.2011 по делу N А07-6006/2011 (л.д. 40-45) отказано в удовлетворении исковых требований Бузило Д.М. к Кабанец Т.Л. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис".

При рассмотрении дела N А07-6006/2011 арбитражные суды пришли к выводу о том, что истец не доказал факт уведомления общества о состоявшейся уступке.

Данное решение вступило в законную силу 07.11.2011.

После принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан решения от 29.08.2011 по делу N А07-6006/2011 Бузило Д.М. 29.09.2011 направил по юридическому адресу общества "ИнтегроСтройСервис" и адресу регистрации директора общества Кабанца Д.В. по месту жительства уведомления от 28.09.2011 об уступке доли в уставном капитале общества на основании договора от 07.04.2009 (л.д.12-15).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011 удовлетворены исковые требования Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М. о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис".

Данное решение вступило в законную силу 21.05.2012.

Решением по делу N А07-20461/2011 установлены следующие обстоятельства, не подлежащие доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: недоказанность Бузило Д.М. довода об оплате им доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" и существенность нарушения им условий договора по оплате доли, послуживших основаниями расторжения договора.

Ссылаясь на то, что после 01.07.2009 внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), то есть участником общества, который уступил долю, Кабанец Т.Л. с заявлением в регистрирующий орган не обратилась, 06.04.2012 Бузило Д.М. обратился в арбитражный суд с требованием о признании за ним права собственности на долю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки доли от 07.04.2009 расторгнут в судебном порядке, поэтому представленное истцом уведомление общества "ИнтегроСтройСервис" от 28.09.2011 о состоявшемся переходе к нему доли от Кабанец Т.Л. на основании договора уступки от 07.04.2009 не имеет правового значения.

С данным выводом арбитражного суда первой инстанции нельзя согласиться в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает приобретение статуса участника общества с ограниченной ответственностью с моментом оплаты доли в уставном капитале.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" выработал следующие рекомендации.

Если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество.

Поскольку, заключение истцом 07.04.2009 договора продажи 50 % доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" с Кабанец Т.Л. и уведомление общества почтовыми отправлениями с описями вложения от 29.09.2011 о состоявшейся уступке повлекло возникновение у покупателя права на долю в уставном капитале общества, а продавец доли с заявлением в регистрирующий орган о внесении в реестр юридических лиц соответствующих изменений в сведения об участниках общества не обратилась, то оснований для отказа в удовлетворении требования о признании права на долю у суда первой инстанции не имелось, иск подлежит удовлетворению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Судебный акт об удовлетворении требования участника общества о признании права на долю является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что уведомление общества "ИнтегроСтройСервис" от 28.09.2011 о состоявшемся переходе доли от Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М. на основании договора уступки от 07.04.2009 не имеет правового значения, поскольку договор уступки доли расторгнут в судебном порядке, является неверным в силу следующего.

Договор уступки доли в уставном капитале от 07.04.2009 расторгнут 21.05.2012 (с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2012 по делу N А07-20461/2011). Уведомление общества "ИнтегроСтройСервис" о состоявшемся переходе к Бузило Д.М. доли Кабанец Т.Л. на основании договора уступки от 07.04.2009 направлено обществу 29.09.2011 и получено им до расторжения договора.

Таким образом, доля участника общества перешла от Кабанец Т.Л. к Бузило Д.М. до расторжения договора.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью и договором уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009 не предусмотрено право требовать возвращения того, что было исполнено сторонами по обязательству до момента расторжения договора.

В силу пункта 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора (пункт 5 Кодекса).

Таким образом, ответчица вправе требовать с истца возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270, пунктов 1, 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы относятся на ответчицу.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2012 по делу N А07-5976/2012 отменить.

Признать право собственности Бузило Дмитрия Менделевича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., приобретенную по договору купли-продажи от 07.04.2009 у Кабанец Татьяны Львовны.

Взыскать с Кабанец Татьяны Львовны в пользу Бузило Дмитрия Менделеевича 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова