Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2012 г. N 19АП-3555/12

г. Воронеж

10 октября 2012 г.

Дело N А14-1837/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Маховой Е.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ЗАО "Маслопродукт-БИО": Лидовской Н.С., представителя по доверенности б/н от 23.07.2012;

от ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк": Воскова И.А., представителя по доверенности N 7-5728 от 19.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 по делу N А14-1837/2012 (судья Лукавенко В.И.) по иску закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890) о признании недействительными пунктов 1.3 и 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 и взыскании 9 506 876 руб. 70 коп.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Маслопродукт-БИО" (далее - ЗАО "Маслопродукт-БИО", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) о признании пунктов 1.3 и 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 недействительными и возврате уплаченных на основании указанных пунктов договора денежных средств в размере 9 506 876 руб. 70 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО "Россельхозбанк" ссылается на то, что судом первой инстанции не учтено, что пункты 1.3 и 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 соответствуют положениям статей 1 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось с целью представления сторонами дополнительных документов и уточнения правовых позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО "Маслопродукт-БИО" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и дополнениях к нему, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 - отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 15.01.2010 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее - кредитор) и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (далее - заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии N 101400/0001, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 2 000 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее - кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.4 вышеуказанного договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) составляет 17 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N 101400/0001 от 15.01.2010 с заемщика взимается единовременная комиссия в размере 0,1% от лимита выдачи, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, за открытие и ведение кредитором счетов по кредитной сделке. Данная комиссия должна быть оплачена заемщиком до получения кредита.

Стороны устанавливают, что за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии (неиспользованную часть лимита выдачи), с заемщика взимается комиссия в размере 2% (двух процентов) годовых (пункт 1.5 договора).

Согласно пункту 1.7 вышеназванного договора окончательный срок погашения (возврата) кредита 16.01.2017 года (включительно).

Во исполнение условий настоящего договора истец ЗАО "Маслопродукт-БИО" на основании платежного поручения N 33 от 15.01.2010 уплатило ответчику комиссию за открытие и ведение ссудных счетов по кредитной сделке в сумме 2 000 000 руб., а также на основании платежных поручений N 123528 от 29.01.2010 на сумму 254 323 руб. 28 коп., N 274 от 31.03.2010 на сумму 1 681 079 руб. 45 коп., N 735575 от 30.04.2010 на сумму 1 766 646 руб. 57 коп., N 989017 от 31.05.2010 на сумму 1 519 035 руб. 62 коп., N 2563 от 29.06.2010 на сумму 1 319 835 руб. 62 коп., N 3062 от 30.07.2010 на сумму 173 090 руб. 41 коп., N 3588 от 30.08.2010 на сумму 173 090 руб. 41 коп., N 4051 от 30.09.2010 на сумму 167 506 руб. 85 коп., N 4607 от 29.10.2010 на сумму 173 090 руб. 41 коп., N 5362 от 26.11.2010 на сумму 167 506 руб. 85 коп., N 6029 от 27.12.2010 на сумму 111 671 руб. 23 коп., на общую сумму 7 506 876 руб. 70 коп. - комиссию за резервирование (бронирование) денежных средств.

Истец, ссылаясь на несоответствие пунктов 1.3 и 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 положениям статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ЗАО "Маслопродукт-БИО" в полном объеме.

При этом суд исходил из того, что открытие и ведение ссудного счета является прямой обязанностью банка, стандартным действием, без которого банк не смог бы исполнить договор, в связи с чем, данное действие банка не является отдельной услугой, а потому должно осуществляться банком от своего имени и за свой счет.

Кроме того, арбитражный суд области полагал, что установленная в пункте 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств также не является самостоятельной услугой по смыслу статьи 779 ГК РФ, создающей для заемщика какое - либо дополнительное благо, в связи с чем, условия договора о взыскании вышеуказанных комиссий являются недействительными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что указанные выводы суда первой инстанции являются ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права по следующим основаниям.

На основании статьи 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - ФЗ "О банках и банковской деятельности") отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляется на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 29 ФЗ "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Указанные нормы права не содержат запрета на установление в кредитном договоре условий об оплате услуг, в частности, перечисленных в пунктах 1.3 и 1.5 договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010.

Кроме того, пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Из анализа вышеизложенного следует, что в ГК РФ не установлен обязательный перечень условий, необходимый к установлению в договоре кредита, а действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банком каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения возникли из кредитного договора, заключенного между юридическими лицами, при этом заемщик на момент заключения кредитного договора располагал полной информацией о суммах и сроках внесения всех платежей по названному договору и, следовательно, принял на себя все права и обязанности, определенные указанным договором.

В частности, банком были установлены комиссии за обслуживание ссудного счета и резервирование денежных средств.

Указанные действия непосредственно не создают для клиента банка какого-либо отдельного имущественного блага, не связанного с заключенным сторонами кредитным договором, или иного полезного эффекта, поэтому не являются услугой в смысле статьи 779 ГК РФ. Однако само по себе это не означает, что суммы таких комиссий, уплаченных заемщиком - юридическим лицом, подлежат возврату.

Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 года N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре", условия договора о тех комиссиях, обязанность по уплате которых является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа (комиссия за поддержание лимита кредитной линии, за ведение ссудного счета), являются притворными, они прикрывают договоренность сторон о плате за кредит, которая складывается из размера процентов, установленных в договоре, а также всех названных в договоре комиссий. Так как воля сторон кредитного договора была направлена на то, чтобы заключить договор с такой формулировкой условия о плате за предоставленный кредит, а закон, запрещающий включение подобных условий в кредитный договор, отсутствует, суд указал, что данное (прикрываемое) условие договора не может быть признано недействительным.

Учитывая вышеизложенное, оценивая совокупность представленных доказательств, судебная коллегия приходит к выводу о том, что поскольку воля сторон кредитного договора N 101400/0001 от 15.01.2010 была направлена на то, чтобы заключить договор с такой формулировкой условий о плате за предоставленный кредит, а закон, запрещающий включение подобных условий в кредитный договор, отсутствует, данное (прикрываемое) условие договора не может быть признано недействительным (абзац 8 пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" и правовая позиция ВАС РФ, изложенная в Постановлении Президиума от 13.09.2011 N 4520/11).

Таким образом, как следует из вышеизложенного, комиссии за ведение ссудного счета и резервирование денежных средств (поддержание лимита кредитной линии) являются частью договоренностей сторон о плате за кредит.

Следует также отметить, что Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что такие комиссии не могут рассматриваться как убытки, неустойка и иные финансовые санкции. Юридические лица свободны в заключении договора, воля сторон кредитного договора направлена на заключение договора с условием об оплате юридическим лицом таких комиссий, которые, по существу, являются условием о плате за кредит.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеуказанных норм права и разъяснения вышеназванного Информационного письма Президиума ВАС РФ, суд апелляционной инстанции полагает необходимым в удовлетворении исковых требований ЗАО "Маслопродукт-БИО" о признании пунктов 1.3. и 1.5. договора об открытии кредитной линии N 101400/0001 от 15.01.2010 недействительными и возврате уплаченных на основании указанных пунктов договора денежных средств в размере 9 506 876 руб. 70 коп. отказать, в связи с чем, апелляционная жалоба ОАО "Россельхозбанк" подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 - отмене.

В силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что с учетом размера заявленных исковых требований (с учетом уточнения) истцом ЗАО "Маслопродукт-БИО" должна была быть уплачена государственная пошлина в размере 4 000 руб.

Вместе с тем, истом была уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 10 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 3526 от 25.08.2010, в связи с чем, образовалась переплата в размере 6 000 руб., которая подлежит возврату истцу из доходов федерального бюджета.

С учетом результатов рассмотрения иска государственная пошлина в размере 4 000 руб. относится на истца ЗАО "Маслопродукт-БИО".

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. также относится на истца ЗАО "Маслопродукт-БИО" и подлежит с него взысканию в пользу ответчика ОАО "Россельхозбанк".

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 104, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2012 по делу N А14-1837/2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183), г. Воронеж, отказать.

Выдать закрытому акционерному обществу "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183), г.Воронеж, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в сумме 6 000 руб., излишне уплаченной по платежному поручению N 3526 от 25.08.2010.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Маслопродукт-БИО" (ОГРН 1063667293183), г. Воронеж, в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890), г.Москва, государственную пошлину в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.В. Маховая А.Е. Шеин