Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2007 г. N 13777/07 Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, мотивированный нарушением установленного порядка и срока извещения акционеров о времени и месте проведения внеочередного общего собрания и голосования, не противоречит сложившейся арбитражной практике, и основания для его пересмотра в порядке надзора отсутствуют

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2007 г. N 13777/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Новоселовой Л.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Анохина П.В. (ул. Краснова, 30-5, г. Пермь) от 09.10.2007 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления от 08.08.2007 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.09.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N А50-14815/2006-Г17 Арбитражного суда Пермского края по иску гражданина Деменева М.Г. к закрытому акционерному обществу "Финансово-промышленная компания "ДАН") (далее - общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.06.2006.

Третьи лица: Анохин П.В., Анохина С.П., Куренкова Л.А.

Суд установил:

общество создано 20.03.1995 Деменевым М.Г. и Анохиным П.В. путем реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью. Согласно учредительному договору число акций номинальной стоимостью по 50 000 рублей распределено между акционерами поровну.

В повестку дня оспариваемого собрания были включены вопросы: о прекращении полномочий генерального директора Деменева М.Г. и избрании на эту должность Снычевой М.С.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров в нем приняли участие Анохин П.В. (34,1% акций), Анохина С.П. (32,9% акций), Куренкова Л.А. (32,9% акций) собрание проведено при наличии кворума.

По результатам голосования полномочия Деменева М.Г. были прекращены, Снычева М.С. единогласно избрана генеральным директором общества.

Полагая, что собрание проведено без соблюдения положений статей 52, 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон, Закон), акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании его решений недействительными. В частности, по утверждению истца, он не был извещен о времени и месте проведения собрания, тогда как его участие могло повлиять на результаты голосования.

Решением суда первой инстанции от 09.06.2007 в иске отказано, исходя из того, что на день предъявления иска, как и на момент проведения собрания от 22.06.2006, принявшего оспариваемые решения, Деменев М.Г. акционером общества не являлся, так как продал свои акции Анохину П.В.по договору от 25.04.2005.

Постановлениями судов апелляционной инстанции от 08.08.2007 и кассационной инстанции от 25.09.2007 решение отменено, иск удовлетворен. Решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 22.06.2006 признаны недействительными в связи с нарушением при его подготовке и проведении пункта 2 статьи 31, подпунктов 1, 8 пункта 1 статьи 48, пункта 7 статьи 49 и пункта 1 статьи 58 Федерального закона.

Оспаривая упомянутые постановления, заявитель просит их отменить, поскольку они приняты с нарушением норм права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг.

Принимая обжалуемые акты, суды обоснованно исходили из указанных положений Закона о рынке ценных бумаг и пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63.

Поскольку первый выпуск акций общества не был зарегистрирован, переход прав на акции по договору купли-продажи между Деменевым М.Г. и Анохиным П.П. не состоялся. То есть на момент созыва собрания указанные лица являлись единственными акционерами общества.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 52 Федерального закона сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Акционер может обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Как установлено судом, обществом нарушены установленные Законом и уставом порядок и срок извещения акционеров о времени и месте проведения внеочередного общего собрания и голосования, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о неправомочности собрания при принятии решений по вопросам повестки дня.

Фактические обстоятельства исследованы и им дана соответствующая правовая оценка.

На основании изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 104 Кодекса и на основании пункта 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации Анохину П.В. следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 08.10.2007. Руководствуясь статьями 104, 299, 301, 304 Кодекса, пунктом 6 части 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, суд определил:

1. В передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А50-14815/2006-Г17 Арбитражного суда Пермского края для пересмотра в порядке надзора постановления от 08.08.2007 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 25.09.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа по указанному делу отказать.

2. Возвратить Анохину П.В. государственную пошлину в сумме 1 000 рублей (тысяча), уплаченную по чеку-ордеру от 08.10.2007 через Западно-Уральский банк Сбербанка России филиал N 0022/0273.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

А.М. Хачикян