Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2012 г. N 11АП-11944/12 (ключевые темы: договор соинвестирования - расторжение договора - договор цессии - строительство - неосновательное обогащение)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2012 г. N 11АП-11944/12

г. Самара

19 октября 2012 г.

Дело N А65-11140/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Мегаполис" - представитель Панов Д.А., доверенность от 12.03.2012 г.;

от истца ООО "Доминатус":

- представитель Харьков А.А., доверенность от 01.10.2012 г. N 5;

- представитель Хасанова А.Р., доверенность от 01.06.2012 г. N 4;

от третьего лица ООО "КСМУ "Союзшахтоосушение" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 октября 2012 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012 года, принятое по делу NА65-11140/2012 судьей Салимзяновым И.Ш.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Доминатус" (ИНН: 1659103666, ОГРН: 1101690035303), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН: 1655114441, ОГРН: 1061655061291), г. Казань,

с привлечением третьего лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение", г. Казань,

о расторжении договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г., о взыскании 15 000 000 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Доминатус" (ОГРН 1101690035303, ИНН 1659103666), г. Казань, РТ обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН 1061655061291, ИНН 1655114441), г. Казань, РТ о расторжении договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г., о взыскании 15 000 000 руб. денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2012 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012 года по делу N А65-11140/2012 исковые требования о расторжении договора соинвестирования N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 года оставлены без рассмотрения.

Иск удовлетворен. С ООО "Мегаполис", г. Казань, в пользу ООО "Доминатус", г. Казань, взыскано 15 000 000 рублей неосновательного обогащения, 98 000 руб. расходы по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мегаполис" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ходатайство заявителя жалобы о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делам об оспаривании договора уступки права (требования) удовлетворению не подлежит, поскольку не имеется установленных законом оснований, а в случае признания судом недействительным договора уступки права (требования), ответчик вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре настоящего решения по вновь открывшимся обстоятельствам (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ООО "Доминатус" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО "Мегаполис" и ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" был заключен договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.05.2011 г., в соответствии с условиями которого ответчик (заказчик-инвестор) привлек третье лицо (соинвестора) для частичного инвестирования строительства многоквартирного многоэтажного жилого дома со встроенными помещениями на земельном участке кадастровый номер 16:50:011102:112, площадью 23 820 кв.м., по адресу: г. Казань, пер. Щербаковский, д.7, с правом получения в качестве результата инвестиционной деятельности квартир общей площадью 2 177,5 кв.м., поименованных в приложение N1 к дополнительному соглашению (л.д. 9-21).

Общая сумма инвестируемых денежных средств согласно условиям названного договора составила 140 098 260 руб. Срок окончания строительства объекта был установлен в 4 квартале 2013 г. (п. 2.2. договора).

ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" частично исполнило возложенные на него обязательства, перечислило ответчику денежные средства в размере 15 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1140 от 14.11.2011 г., N 1151 от 22.11.2011 г. (л.д. 22).

Письмом N 446 от 17.01.2012 г. третье лицо уведомило ответчика об одностороннем расторжении договора и потребовало возврата перечисленных денежных средств в размере 15 000 000 руб. (л.д. 25). Факт получения данного письма ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривается.

В дальнейшем на основании договора уступки права требования от 25.01.2012 г. третье лицо уступило ООО "Доминатус" право требования задолженности к ООО "Мегаполис" в размере 15 000 000 руб., возникшей на основании договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. (л.д. 23). О состоявшейся уступке права требования ответчик был уведомлен 27.01.2012 г. (л.д. 26).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик от возврата денежных средств уклоняется, в связи с чем истец обратился за защитой нарушенного права в судебном порядке.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано исковые требования о расторжении договора соинвестирования N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 года оставил без рассмотрения, в остальной части исковые требования удовлетворил исходя из следующего.

Договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. по своей правовой природе представляет собой договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, регулируемый положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции оставил требования о расторжении договора без рассмотрения, поскольку ООО "Доминатус" не соблюден досудебный порядок урегулирования спора. Доказательств обратного истцом в силу стать 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал несостоятельным довод о том, что договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. был расторгнут третьим лицом в одностороннем порядке на основании письма N 446 от 17.01.2012 г., поскольку односторонний отказ от исполнения договора возможен лишь в случае, когда такая возможность предусмотрена законом или договором (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие у третьего лица 17.01.2012 г. предусмотренных законом оснований, равно как оснований, предусмотренных пунктом 5.4. договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.05.2011 г., для одностороннего расторжения договора соинвестирования материалами дела не подтверждается. Разрешение на строительство было получено ответчиком 22.12.2011 г., то есть до истечения установленного договором срока.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. как на момент заключения договора уступки права требования от 25.01.2012 г., так и на момент подачи настоящего иска в суд являлся действующим.

На основании договора уступки права требования от 25.01.2012 г. третьим лицом было уступлено истцу право требование в размере 15 000 000 руб., возникшее на основании договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. В то же время полная замена стороны договора соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. произведена не была.

С учетом изложенного, в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно указал, что истец является лишь стороной (кредитором) обязательства на сумму инвестируемых денежных средств в размере 15 000 000 руб., а не стороной договора в целом, коей осталось ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение".

Указанный вывод суда согласуется с разъяснениями п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что то обстоятельство, что третье лицо и истец в договоре уступки права требования от 25.01.2012 г. ошибочно полагали, что уступаемое право (требование) основано на ненадлежащем исполнении должником обязательства по возврату денежных средств в связи с расторжением договора соинвестирования, само по себе не влечет недействительность уступленного права.

Из условий договора уступки права требования явственно следует, что было уступлено право (требование) по договору соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. При этом, факт инвестирования третьим лицом денежных средств в размере уступленного права подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. Встречное исполнение ответчиком на указанную сумму представлено не было в связи с не наступлением срока исполнения данного обязательства.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что в силу положений ст. 384, ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации факт того, что на момент уступки права требования обязательства по договору соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. не были прекращены, дает ответчику право предъявлять соответствующие возражения против требования нового кредитора, но не влечет недействительность переданного последнему права (требования).

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку указанный договор в установленном законном порядке оспорен не был. Кроме того, истцом были исполнены обязательства по оплате уступленного ему права, что подтверждается платежными поручениями N 2 от 28.12.2011 г., N 8 от 29.12.2011 г., письмами об изменении назначении платежа от 25.01.2012 г.

Таким образом, на момент подачи иска истец обладал правом (требованием) исполнения обязательств по договору соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. на сумму 15 000 000 руб. на условиях и основаниях, предусмотренных данным договором.

В то же время, как усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего дела договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. был расторгнут в одностороннем порядке на основании заявления об отказе от исполнения договора Вх.N 00147 от 13.06.2012 г. (л.д. 83-84), сделанного конкурсным управляющим ООО "Казанское строительно-монтажное управление "Союзшахтоосушение" в соответствии с положениями п.2 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу п.2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Поскольку договор соинвестирования строительства N ТЛ-С/ПУ/01 от 21.10.2010 г. на момент судебного разбирательства прекратил свое действие в связи с односторонним расторжением договора, встречного исполнения по договору не производилось, арбитражный суд с учетом положений п.3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 49 от 11.01.2000 г. "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" правомерно пришел к выводу о том, что ответчик неосновательно удерживает денежные средства в размере 15 000 000 руб., право требование в отношении которых было уступлено истцу.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются имеющимися доказательствам в материалах дела.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012 года по делу N А65-11140/2012, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012 года по делу N А65-11140/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис", г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина