Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2012 г. N 19АП-3520/12

г. Воронеж

19 октября 2012 г.

Дело N А64-4154/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2012.

Постановление в полном объёме изготовлено 19 октября 2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Суховой И.Б.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "ПиК-строй" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Д.А.: Зеленина Р.Н., представителя по доверенности б/н от 29.06.2012;

от ООО "Мичуринский ДСК": Осинкина А.В., представителя по доверенности б/н от 06.03.2012;

от ООО "Мичуринскжелезобетон": Осинкина А.В., представителя по доверенности б/н от 06.03.2012;

от Управления Росреестра по Тамбовской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПиК-строй" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.07.2012 по делу N А64-4154/2012 (судья А.В. Захаров) по иску общества с ограниченной ответственностью "ПиК-строй", к обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринский ДСК", обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринскжелезобетон", третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, о признании договора ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПиК-строй" (далее - ООО "ПиК-строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринский ДСК" (далее - ООО "Мичуринский ДСК", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Мичуринскжелезобетон" (далее - ООО "Мичуринскжелезобетон", ответчик) о признании договора купли-продажи зданий и земельного участка от 22.03.2012 ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области (Управление Росреестра по Тамбовской области).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.07.2012 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "ПиК-строй" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции 12.10.2012 представитель ООО "ПиК-строй" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО "Мичуринский ДСК" и ООО "Мичуринскжелезобетон" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, просил решение суда оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Тамбовской области в судебное заседание не явился, через канцелярию суда поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в его отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "ПиК-строй" по делу N А64-9114/2011 по иску к ООО "Мичуринский ДСК" о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 518 735 руб., просил принять обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства и иное имущество ООО "Мичуринский ДСК". Суд удовлетворил ходатайство истца.

05.04.2012 Арбитражным судом Тамбовской области был выдан исполнительный лист, направленный на исполнение в Мичуринский районный отдел Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области.

В ходе проведения мероприятий по розыску имущества и денежных средств, было установлено, что ООО "Мичуринский ДСК" произвело отчуждение имущества на основании договора купли-продажи зданий и земельного участка от 22.03.2012.

06.04.2012 Мичуринским городским отделом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области был зарегистрирован переход права собственности от ООО "Мичуринский ДСК" к ООО "Мичуринскжелезобетон" на имущество: здание под лит. "А", общей площадью 215,1 кв.м, расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе "Сказка"; здание под лит. "Б", общей площадью 217,7 кв.м, расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе "Сказка"; здание под лит. "У", общей площадью 21,2 кв.м, расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе "Сказка"; земельный участок, категории земель: земли поселений, с кадастровым номером: 68:26:0000102:5, общей площадью 4883 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе "Сказка".

Обращаясь с настоящим иском, ООО "ПиК-строй" указало, что данная сделка является мнимой, не была направлена на возникновение правовых последствий, а преследовала цель перевода ООО "Мичуринский ДСК" своих активов на иную организацию с целью невозможности погашения задолженности перед кредиторами. В обоснование исковых требований общество заявило, что имущество продано по заниженной цене, фактическое использование имущества продолжает осуществляться ООО "Мичуринский ДСК", денежные средства от сделки не поступили на счет ответчика, учредителями (участниками) обоих сторон сделки являются одни и те же лица, а так же на тот факт, что регистрация права собственности ООО "Мичуринскжелезобетон" произведена после наложения ареста на имущество ООО "Мичуринский ДСК".

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истец не представил доказательств в обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной, в частности, не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований в рамках дела N А64-9114/2011 на сумму 9 518 735 руб., данное решение будет неисполнимо ввиду отчуждения ответчиком ООО "Мичуринский ДСК" принадлежащего ему имущества.

Вывод суда первой инстанции является правомерным, поскольку истец не является субъектом оспариваемых сделок и в результате их исполнения не лишается каких-либо прав в отношении имущества, то есть удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав. В результате применения последствий недействительности сделки истец ничего не получает.

То обстоятельство, что истец являлся взыскателем по исполнительному листу о принятии обеспечительных мер, к доказательствам нарушения его прав и законных интересов в результате заключения оспариваемых договоров не относится.

Доводы апелляционной жалобы не могут повлиять на правильность выводов суда и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды).

Из представленных в дело решения единственного участника ООО "Мичуринский ДСК" N 5 и решение единственного участника ООО "Мичуринскжелезобетон" следует, что вопрос об отчуждении и приобретении спорного имущества разрешался ответчиками 16.03.2012.

Договор купли-продажи зданий и земельного участка был подписан 22.03.2012, имущество передано от продавца к покупателю по акту о приеме - передаче групп объектов основных средств N Д0000000002 от 06.04.2012.

Заявление о принятии обеспечительных мер по делу N А64-9114/2011 ООО "ПиК-строй" подало 26.03.2012.

Денежные средства в размере 1 690 000 руб., подлежащие уплате по договору от 22.03.2012, по соглашению сторон были зачтены в счет погашения кредиторской задолженности перед ООО "Мичуринскжелезобетон" за поставку железобетонных изделий (полурам) по договору N 782, что подтверждается актом о зачете взаимных требований N 2 от 22.03.2012.

Оснований считать данные доказательства недостоверными судебная коллегия не усматривает.

Переход права собственности был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области 06.04.2012. (свидетельства о государственной регистрации права собственности: N 68-АБ 444542 от 06.04.2012; N 68-АБ 444543 от 06.04.2012; N 68-АБ 444544 от 06.04.2012; N 68-АБ 444545 от 06.04.2012).

Как пояснял представитель третьего лица в суде первой инстанции, Постановление судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на имущество должника поступило в Мичуринский отдел Росреестра по Тамбовской области 18.04.2012, что подтверждено отметкой входящей корреспонденции. То обстоятельство, что конверт с Постановлением поступил в структурное подразделение Управления до совершения регистрационных действий, не может повлиять на выводы суда, так как документы поступают на исполнение после обязательной централизованной регистрации отделом документационного обеспечения и Центрального архива в электронной базе данных "Канцелярия экспедиции" (Инструкция по делопроизводству в Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, утвержденная Приказом Росреестра от 07.09.2010 N П/491).

Цена проданного имущества выше цены, за которую ООО "Мичуринский ДСК" приобретал его ранее в собственность (договор купли-продажи зданий от 04.10.2010, договор купли-продажи земельного участка от 19.12.2011).

На момент совершения сделки директором ООО "Мичуринский ДСК" являлся В.В. Козлов, единственным учредителем Шимнюк М.В. Директором и единственным учредителем ООО "Мичуринскжелезобетон" являлся Давыдов С.А.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.07.2012 по делу N А64-4154/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПиК-строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков