Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 ноября 2007 г. N 14462/07 Поскольку суд установил заинтересованность в совершении сделки, заключенной с нарушением законодательства об акционерных обществах, оспариваемый договор признан недействительным в части поручительства

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 ноября 2007 г. N 14462/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П.

рассмотрел в судебном заседании заявление Государственного унитарного предприятия "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" (далее - ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций") от 11.10.2007 N 935 о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 по делу N А65-27955/2006-СГ1-10 Арбитражного суда Республики Татарстан

по иску гр. Лушникова Ю.А. к открытому акционерному обществу "Заинское хлебоприемное предприятие" (далее - ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие"), обществу с ограниченной ответственностью "Тюгеевка" (далее - ООО "Тюгеевка"), ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" о признании договора от 31.03.2005 N 67-15/6 недействительным в части поручительства.

Суд установил:

ссылаясь на статьи 81, 83-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), акционер ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" - гр. Лушников Ю.А. указал, что в заключении договора от 31.03.2005 N 68-15/6 имелась заинтересованность, так как подписавший договор от имени акционерного общества директор Фардеев P.M. являлся одновременно членом совета директоров открытого акционерного общества, единоличным исполнительным органом и его акционером, владеющим двадцатью процентами акций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2007 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для признания директора ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" заинтересованным в заключении оспариваемого договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 решение суда первой инстанции от 12.03.2007 отменено.

Договор поставки и поручительства от 31.03.2005 N 67-15/6, заключенный между ООО "Тюгеевка", ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" и ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие", признан недействительным в части поручительства ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие".

Заявитель (ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций") считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 подлежит отмене, так как нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, и исходя из содержания оспариваемого судебного акта, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 31 марта 2005 года между сторонами был подписан договор, по условиям которого, ГУП "Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций" обязалось передать в собственность ООО "Тюгеевка" горючесмазочные материалы, удобрения, средства химической защиты растений, семена, зерно и другие материальные ресурсы, ассортимент, цена и количество которых определяются в подписываемых сторонами соглашениях о поставке партий товара, а ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" выступило поручителем ООО "Тюгеевка" и обязалось солидарно с ним нести ответственность за исполнение последним его обязательства по оплате полученного товара.

Судом установлено, что договор от имени ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" подписан единоличным исполнительным органом - директором Фардеевым P.M., являющимся членом совета директоров общества, владеющим двадцатью процентами акций общества.

Согласно уставу ООО "Тюгеевка" ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" является участником общества с долей в уставном капитале - тридцать процентов.

Кроме того, судом установлено, что сумма сделки в размере 2 013 506 рублей составила 3,9 процента балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии заинтересованности директора Фардеева P.M. в совершении ОАО "Заинское хлебоприемное предприятие" названной сделки.

Поскольку сделка совершена обществом с нарушением статей 49, 83 Закона "Об акционерных обществах", суд признал требование гр. Лушникова Ю.А. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Изложенные заявителем доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судом нижестоящей инстанции при рассмотрении спора по существу, что в надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2007 по делу N А65-27955/2006-СГ1-10 Арбитражного суда Республики Татарстан отказать.

Председательствующий судья

М.В. Пронина

Судья

И.М. Марамышкина

Судья

Н.П. Харчикова