Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2012 г. N 16АП-2602/12

г. Ессентуки

16 октября 2012 г.

Дело N А20-1632/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2012 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Баканова А.П.,

судей Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубаловым К.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аппарель" на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.07.2012 по делу N А20-1632/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Аппарель" (ОГРН 1020700759606)

к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника "Нейромед" (ОГРН 1090721001909)

о признании прекратившим действие договора N 1 аренды нежилого помещения первого этажа административного здания общей площадью 126 кв. м от 01.08.09, обязании освободить незаконно занимаемое нежилое помещение и взыскании 1 327 530 рублей, (судья Бечелов А.Б.)

при участии в судебном заседании:

от ООО "Аппарель" - Дзамихова Р.И. по доверенности от 05.09.2012, Закаунова З.М. по доверенности от 05.09.2012,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аппарель" (далее - ООО "Аппарель) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника "Нейромед" (далее - ответчик, ООО "Клиника "Нейромед") о признании договора аренды N 1 от 01.08.2009 прекратившим действие, обязании освободить занимаемое на основании договора аренды N1 от 01.08.2009 помещение и взыскании задолженности по арендной плате в размере 1 327 530 рублей.

Решением от 30.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Аппарель" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 30.07.2012. По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

ООО "Клиника "Нейромед" в отзыве на апелляционную жалобу просит отложить рассмотрение апелляционной жалобы на более поздний срок.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили суд, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения 08.04.2012 информации о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru), в суд полномочных представителей не направили, причину неявки суду не сообщили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор N 1 аренды нежилого помещения от 01.08.2009, договор N 2 аренды нежилого помещения от 15.08.2009, договор аренды нежилого помещения N 3 от 15.01.2012 (далее - договоры аренды N 1, N 2 и N 3). По всем указанным договорам предмет сделки - передача в аренду ответчику нежилых помещений первого этажа административного здания, общей площадью 126 кв. м, расположенного по адресу: г. Нальчик, ул. Кабардинская, 34 для размещения медицинского центра (далее - спорное помещение).

В период заключения вышеуказанных договоров аренды в ООО "Аппарель" имел место корпоративный спор, что следует из представленных сторонами решений Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу N А20-578/2011 и N А20-905/2010, а также из содержания договоров NN 1,2,3.

Договор N 1 подписан директором ООО "Аппарель" Кешевой Л.У., а договоры N 2 и N 3 подписаны за ООО "Аппарель" Дикиновым А.Х.

ООО "Аппарель" ссылаясь на решения Арбитражного суда КБР от 22.03.2012 по делу N А20-578/2011 и решение по делу N А20-905/2010, указал, что договоры аренды NN 2,3 являются недействительными, так как указанными решениями суда признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Аппарель" от 20.08.2010 о назначении директором общества Дикинова А.Х. (дело N А20-578/2011).

Требование истца о признании прекратившим действия договора аренды N 1 от 01.08.2009, заключенного сторонами, по основаниям, изложенным в исковом заявлении, правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Кодекса договор аренды заключается на срок, определенный договором. По правилам пункта 2 статьи 621 Кодекса, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса). В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца (пункт 2 статьи 610 Кодекса).

Как установлено судом, договор аренды N 1 заключен на определенный срок 11 месяце с 01.08.2009 по 01.07.2010.

Пунктом 5.1 указанного договора предусмотрено, что если ни одна из сторон за 1 месяц до истечения срока действия договора не изъявила желание о расторжении или изменения условий договора, данный договор пролонгируется на такой же срок. Истец обратился к ответчику письмом от 21.10.2010 о признании договора аренды N 1 расторгнутым с 21.10.2010, вручил копию ответчику 03.11.2010, то есть по истечении срока действия договора, а не за 1 месяц до истечения срока его действия, как это предусмотрено в пункте 5.1 договора.

Следовательно, спорный договор считается пролонгированным с 01.07.2010 на 11 месяцев до 01.06.2011.

С учетом того, что договор аренды N 1 заключен на определенный срок, ООО "Аппарель" не вправе отказаться от его исполнения в одностороннем порядке. Истцом не представлено доказательств соблюдения требований статьи 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что истец и ответчик заключили договор аренды N 2 от 15.08.2010.

С момента заключения указанного договора правоотношения сторон по договору аренды N 1 считаются прекратившимися.

Утверждение ответчика о том, что договор аренды N 2 является недействительной сделкой и совершена от имени ООО "Аппарель" неуполномоченным лицом судом не принял обоснованно.

Договора аренды N 2 от 15.08.2010 никем не оспорен, недействительным не признан.

Из материалов дела, представленных в материалы дела, усматривается, что Дикинов А.Х. дважды избирался директором ООО "Аппарель". Решением внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Аппарель", оформленного протоколом от 05.03.2010, Дикинов А.Х. назначен директором общества. Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.09.2011 по делу N А20-905/2010 вышеуказанное решение внеочередного общего собрания участников ООО "Аппарель", оформленное протоколом от 05.03.10, признано недействительным.

Договор аренды N 2 подписан за ООО "Аппарель" Дикиновым А.Х. 15.08.2010, то есть в то время, когда решение внеочередного внеочередного собрания участников (учредителей) ООО "Аппарель", оформленного протоколом от 05.03.2010, являлось действующим.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает фактическое наличие у Дикинова А.Х. полномочий директора ООО "Аппарель".

Данный вывод суда соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.07.07 N 3259/07 по делу N А19-1338/06.

Следовательно, до тех пор, пока договор аренды N 2 от 15.08.2010 не признан недействительным, его условия являются обязательными для сторон.

Требование об обязании ООО "Клиника "Нейромед" освободить спорное помещение и взыскании 1 327 530 рублей также правомерно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

В материалы дела представлен также договор аренды N 3 от 15.01.2012, подписанный от ООО "Аппарель" Дикиновым А.Х., по мнению ООО "Аппарель" данный договор является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом, что подтверждается решением Арбитражного суда КБР от 22.03.2012 по делу N А20-578/2011.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод о недействительности договора, так как доказательств, что договор аренды N 3 от 15.01.2012 оспорен или признан недействительным, в деле не имеется.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, Дикинов А.Х. второй раз назначен директором ООО "Аппарель" согласно решению внеочередного общего собрания участников ООО "Аппарель", оформленного протоколом N 3 от 20.08.2010, однако решением Арбитражного суда КБР от 22.03.2012 по делу N А20-578/2011 вышеуказанное решение признано недействительным.

Вместе с тем, договор аренды N 3 от 15.01.2010 подписан Дикиновым А.Х. в то время, когда его полномочия никем не оспаривались, то есть в период действия решения общего собрания участников ООО "Аппарель", оформленного протоколом N 3 от 20.08.2010.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает фактическое наличие у Дикинова А.Х. полномочий директора ООО "Аппарель".

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участником ООО "Аппарель" о назначении директора не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления решения суда в законную силу. На этом основании, условия договора аренды N 3 от 15.01.2012 являются обязательными для сторон. Указанный договор заключен на 364 дня и является действующим.

С учетом того, что суд считает договор аренды N 2 от 15.08.2010 и договор аренды N 3 от 15.01.2012 действительными сделками, условия указанных договоров позволяет сделать вывод об отсутствии у ООО "Клиника "Нейромед" задолженности по арендной плате.

Согласно пункту 3.1 договора аренды N 2 от 15.08.2010 арендатор освобождается от уплаты арендных платежей в счет проведения капитального ремонта и расходов на проведение естественных, капитальных улучшений. Размер арендной платы пунктом 3.2 договора установлен в размере не более 250 рублей за 1 кв. м и оплачивается арендатором с момента истечения сроков взаимозачета.

Пунктом 1.1 договора установлена смета расходов на проведение капитального ремонта передаваемого помещения в 830 000 рублей.

Договором аренды N 3 от 15.01.2012 арендная плата установлена в размере не более 250 рублей за 1 кв. м.

Выполнение ООО "Клиника "Нейромед" работ по ремонту спорного помещения подтверждается актом приемки выполненных работ на 830 000 рублей. Факт выполнения работ и их стоимости в размере 830 000 рублей подтверждается также отчетом оценщика N 14 Шегай Е.А.

ООО "Аппарель" не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие несоответствие указанных документов фактическим обстоятельствам, а именно доказательства невыполнения работ в арендуемом помещении.

Согласно расчету суммы арендной платы за период с 01.09.2009 по 14.01.2013 ООО "Клиника "Нейромед" задолженности по арендной плате не имеет.

Доводы, изложенные в жалобе, исследовались судом первой инстанции и обоснованно им отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте.

С учетом изложенных обстоятельств, принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным, вынесенным на основании полного, всестороннего исследования всех фактических обстоятельств и материалов дела.

При разрешении спора суд первой инстанции предоставил равные процессуальные возможности лицам, участвующим в деле, в связи с чем не допустил нарушения принципа равноправия сторон, установленного статьей 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30.07.2012 по делу N А20-1632/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова