Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2012 г. N 04АП-3524/12

г. Чита

24 октября 2012 г.

Дело N А19-3567/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2012

В полном объеме постановление изготовлено 24.10.2012.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ЗАО "Завод ПСК" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15.06.2012 (судья Любицкая Т.Д.) по делу N А19-3567/2012 по иску ООО "Промышленное строительство" (454048, г. Челябинск, ул. Курчатова, 23 Б, ИНН 7453038164, ОГРН 1027403887829) к ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" (665854, Иркутская область, п. Мегет, ул. Заводская, 1 Б, ИНН 3801006024, ОГРН 1023800519181), ЗАО "Завод ПСК" (664528, Иркутская область, пос. Николов Посад, ул. Центральная, 1, ИНН 5407232460, ОГРН 1025403906220) о признании соглашений недействительными (ничтожными), при участии в судебном заседании представителя истца Щёголева В.Г. по доверенности от 17.01.12, и

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленное строительство" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточнив требования в порядке статьи 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Мегетский завод металлоконструкций" и закрытому акционерному обществу "Завод ПСК" о признании недействительным заключенных между ответчиками соглашения о новации долга в заемное обязательство от 03.01.2009 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 01.04.2009 (далее - спорная сделка).

Решением от 15 июня 2012 года арбитражный суд исковые требования удовлетворил полностью. Признал недействительными заключенные между ответчиками соглашение о новации долга в заемное обязательство от 03.01.2009 и дополнительное соглашение N 1 от 01.04.2009 к соглашению о новации долга в заемное обязательство от 03.01.2009. Взыскал с каждого из ответчиков в пользу истца по 2 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Закрытое акционерное общество "Завод ПСК" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит названное решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда и практику иных арбитражных судов. Полагает, что безденежность оспариваемого соглашения о новации не доказана.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просит решение оставить без изменения. Представитель истца в судебном заседании возражения против апелляционной жалобы поддержал, с доводами, изложенными в дополнении к апелляционной жалобе, также не согласился, просил решение оставить без изменения.

От первого ответчика отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Закрытое акционерное общество "Завод ПСК" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на отстранение конкурсного управляющего ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" от исполнения обязанностей.

Судом ходатайство ответчика отклоняется, поскольку им не обосновано, каким образом указанное обстоятельство препятствует участию заявителя жалобы в судебном заседании. Самими ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" какие либо ходатайства не заявлены, на невозможность рассмотрения апелляционной жалобы указанное лицо не ссылается.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что между ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" (должник) и ЗАО "Завод ПСК" (кредитор) было подписано соглашение от 03.01.2009 о новации долга в заемное обязательство, согласно которому первоначальное обязательство должника перед кредитором в сумме 107 391 801,54 руб., возникшее из соглашения об оказании финансовой помощи от 02.07.2007, было заменено заемным обязательством на ту же сумму на срок до 01.04.2009. За пользование займом предусмотрены проценты из расчета 14 % годовых. Дополнительным соглашением N 1 от 01.04.2009 к указанному соглашению о новации долга в заемное обязательство, стороны установили процентную ставку за пользование займом в размере 18 % годовых.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.07.2009 по делу N 19-7629/09-68-71 в отношении ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" введена процедура наблюдения.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 20.07.2009 и от 17.12.2009 по делу N А19-7629/09-68-71 в реестр кредиторов ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" включены требования, соответственно ООО "Промышленное строительство" в размере 8 725 000 руб. и ЗАО "Завод ПСК" в размере 62 591 124,83 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.01.2010 по делу N А19-7629/09-68-71 ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Заявляя требования, истец указал, что спорная сделка, послужившая основанием для включения требований второго ответчика в реестр кредиторов первого ответчика, нарушает интересы других кредиторов, так как заключена в отсутствие первичных документов, подтверждающих денежные обязательства должника, на заведомо неисполнимых для должника условиях и при отсутствии одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, тогда как является сделкой с заинтересованностью.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции признал доводы истца обоснованными.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального права, ссылка на которые в судебном акте приведена. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ответчик, заявлялись им в суде первой инстанции и данным обстоятельствам судом дана надлежащая оценка.

Ссылка ответчика на практику иных арбитражных судов подлежит отклонению, поскольку сама по себе доказательственного значения не имеет, в каждом споре подлежат установлению конкретные обстоятельства.

При этом суд первой инстанции установил, что первичные документы, подтверждающие задолженность ОАО "Мегетский завод металлоконструкций" перед ЗАО "Завод ПСК" по соглашению об оказании финансовой помощи от 02.07.2007 отсутствуют, при этом в рамках дела N А19-7629/09-68-71 обстоятельства их наличия не исследовались. Спорная сделка заключена на заведомо невыполнимых для должника условиях с заинтересованностью и в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров.

Оспариваемая сделка, являясь основанием для включения требований второго ответчика в реестр кредиторов первого ответчика, при том, что отсутствует надлежащее подтверждение установленного сделкой размера кредиторской задолженности, нарушает права других кредиторов должника и не соответствует требованиям пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации..

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции, заявитель жалобы не опроверг, доказательства обратного не представил, по существу спора доводы в апелляционной жалобе фактически отсутствуют.

Рассмотрев изложенные в апелляционной жалобе доводы, апелляционный суд отклоняет их по приведенным мотивам и приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2012 года по делу N А19-3567/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И.Юдин

Судьи

Е.М.Бушуева Е.Н.Скажутина