Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2012 г. N 17АП-6777/12

г. Пермь

23 октября 2012 г.

Дело N А50-20537/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Снегура А.А.,

Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С.В.,

при участии:

от заявителя жалобы лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (муниципального бюджетного учреждения "Северо-Углеуральская управляющая компания"): не явился,

от конкурсного управляющего должника (муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" пос. Углеуральского) Харчевникова М.Ю.: Сергиенко Ю.А., доверенность от 28.08.2012, паспорт,

от уполномоченного органа ФНС России (Управления ФНС России по Пермскому краю): Рунтова Н.В., доверенность от 19.06.2012, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, муниципального бюджетного учреждения "Северо-Углеуральская управляющая компания"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 23 августа 2012 года

о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.12.2011 и применении последствий недействительности указанной сделки,

принятое судьей Поляковой М.А.,

в рамках дела N А50-20537/2011

о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" пос. Углеуральского (ИНН 5913004117, ОГРН 1025901779188),

установил:

Конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Жилищно-коммунальное хозяйство" пос. Углеуральского (далее - должник, Предприятие) Харчевников М.Ю. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к муниципальному бюджетному учреждению "Северо-Углеуральская управляющая компания" (далее - МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания", Учреждение) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.12.2011, заключенного между должником и муниципальным автономным учреждением "Северо-Углеуральская управляющая компания" (далее - МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания"), а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемое соглашение о переводе долга от 01.12.2011 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Предприятия к МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" в размере 7 421 141 руб. 92 коп.

Не согласившись с вынесенным определением МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судом неверно определен статус МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" в рамках настоящего спора. Указывает, что МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" с 19.01.2012 зарегистрировано как самостоятельная юридическая организация без прав правопреемства. Учреждение выделилось из МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" 30.12.2011 в соответствии с постановлением администрации Северо-Углеуральского городского поселения N 261, как некоммерческая организация имеет новый счет в казначействе и, согласно уставных требований, имеет право только содержать объекты внешнего благоустройства, заниматься деятельностью бани и оказывать услуги по погребению умерших граждан. При этом организация, с которой должник заключил оспариваемую сделку, по мнению апеллянта, в настоящее время не существует. Заявитель жалобы полагает, что суд необоснованно не привлек в качестве соответчика администрацию Северо-Углеуральского городского поселения и, как следствие, незаконно применил в отношении Учреждения последствия недействительности спорной сделки.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, согласно которому позицию заявителя жалобы считает необоснованной, обжалуемое определение - законным.

От иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Явившиеся в судебное заседание представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.12.2011 между должником и МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым последнее передало Предприятию права требования (задолженность населения за жилищно-коммунальные услуги) в сумме 7 421 141 руб. 92 коп., а Предприятие в счет оплаты принимаемого право требования погасило задолженность МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" перед должником по договорам на снабжение тепловой энергией в горячей воде и на отпуск питьевой воды и прием сточных вод на эту же сумму.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2011 по настоящему делу принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Пермская энергосбытовая компания" о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.12.2011 в отношении должника введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2012 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Котегова С.Ю. Определением суда от 21.08.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Харчевников М.Ю.

Ссылаясь на то, что сделка по переводу долга была совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, предусматривала неравноценное встречное удовлетворение со стороны Учреждения и в результате ее совершения причинен имущественный вред правам кредиторов конкурсный управляющий на основании ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме того заявитель указывал на недействительность оспариваемого соглашения в связи с недостижением согласия по его существенным условиям.

При рассмотрении спора суд отклонил доводы конкурсного управляющего о недействительности спорного соглашения по мотиву несогласования сторонами его предмета. Выводы суда в данной части являются верными и заявителем жалобы по существу не оспорены.

При этом, суд, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной по п.п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в частности, совершение сделки в период подозрительности, имеет место неравноценное исполнение обязательств другой стороной сделки, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в отношении заинтересованного лица, а также причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, обоснованно признал оспариваемое соглашение о переводе долга недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" в размере 7 421 141 руб. 92 коп.

Правильность выводов суда о наличии признаков недействительности сделки по ст.61.2 Закона о банкротстве заявителем жалобы также не оспаривается.

В апелляционной жалобе МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" фактически указывает только на то, что судом неправильно определен его статус в рамках настоящего спора. По мнению заявителя жалобы, в результате выделения МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" из МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" в соответствии с постановлением администрации Северо-Углеуральского городского поселения N 261 МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" прекратило свое существование без правопреемства обязательств, т.е. организация, с которой заключено оспариваемое соглашение, в настоящее время отсутствует. В связи с этим полагает, что поскольку обязательства по оспариваемому соглашению не перешли от МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" к заявителю жалобы, то последнее не может быть лицом, обязанным исполнить последствия недействительности оспариваемой сделки.

Проанализировав доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признает их подлежащими отклонению, как противоречащие имеющимся в деле доказательствам и основанные на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

Материалами дела подтверждается, что МБУ "Северо-Углеуральская управляющая компания" создано путем изменения типа существовавшего ранее МАУ "Северо-Углеуральская управляющая компания", о чем в Единый государственный реестр юридически лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Учреждения (л.д.20, 30).

В силу п.1 ст.120 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное или муниципальное учреждение).

Государственное или муниципальное учреждение может быть автономным, бюджетным или казенным учреждением (п.2 ст.120 ГК РФ).

Указанные наименования (автономные, бюджетные или казенные) являются типами государственных, муниципальных учреждений (п.2 ст.9.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").

Пункт 1 ст.17.1 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" предусматривает, что изменение типа государственного или муниципального учреждения не является реорганизацией. При изменении типа государственного или муниципального учреждения в его учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

Таким образом, при изменении типа государственного или муниципального учреждения к создаваемому учреждению, как к правопреемнику, переходят права и обязанности учреждения, тип которого изменяется.

При таких обстоятельствах суд обоснованно и законно применил в отношении Учреждения последствия недействительности спорной сделки. Оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика администрации Северо-Углеуральского городского поселения у суда не имелось.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого определения, апеллятором не приведено.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 августа 2012 года по делу N А50-20537/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

А.А. Снегур О.Н. Чепурченко