Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2012 г. N 01АП-3414/12

г. Владимир

19 октября 2012 г.

Дело N А11-12612/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу N А11-12612/2011, принятое судьей Беловым А.А., по иску заместителя прокурора Владимирской области, г.Владимир, к муниципальному унитарному предприятию "Лакинская мануфактура", 601240, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2, ОГРН 1033302600616, обществу с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания", 601240, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2, ОРГН 1113335001009, Рагимову Мамеду Шамидину оглы, г. Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Совет народных депутатов муниципального образования город Лакинск Собинского района Владимирской области (городское поселение), 601240, Владимирская область, Собинский район, г. Лакинск, ул. Горького, д. 20, ОГРН 1023302352347, о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" - Пичугина Т.Н. по доверенности от 10.09.2012 (сроком действия 1 год), Соколова Е.В. по доверенности от 04.09.2012 (сроком действия 3 года), ордеру от 26.09.2012 N 000124;

от истца - прокуратуры Владимирской области - Грушина Е.В. по служебному удостоверению ТО N 125743;

от ответчиков - МУП "Лакинская мануфактура" - Трусов О.В.- директор по распоряжению от 11.07.2012 N 86-р;

от Рагимова Мамеда Шамидина оглы - Нетесанов А.А. по доверенности от 25.09.2012 (сроком действия 1 год);

от третьего лица - Совета народных депутатов муниципального образования город Лакинск Собинского района Владимирской области - Филатова И.Г. по доверенности от 20.02.2012 N 01-7/19 (сроком действия до 31.12.2012).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Заместитель прокурора Владимирской области обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Лакинская мануфактура" (далее - МУП "Лакинская мануфактура"), обществу с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" (далее - ООО "М.Р. - ЛПХК"), Рагимову Мамеду Шамидину оглы о:

1) признании недействительной сделки по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПХК", оформленной протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р. - ЛПХК" от 28.10.2011;

2) применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата из уставного капитала ООО "М.Р. - ЛПХК" в МУП "Лакинская мануфактура" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область,Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2, а именно:

- помещения здания прядильной фабрики общей площадью 28 111 кв.м, этаж: подвал цокольный 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, номера на поэтажном плане подвал 1-12; цокольный этаж 1-22; 1-й этаж 1, 2, 24-108; 2-й этаж 1-8, 21-53, 63-79, 93, 94; 3-й этаж 1-5, 18-67; 4-й этаж: 1-21, 26, 45-48; 5-й этаж 1-5; 6-й этаж 1-4; 7-й этаж 1, кадастровый номер 33-33- 15/016/2011-389;

- помещения ткацкого корпуса I-II очереди общей площадью 11 872,7 кв.м, этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1-й этаж 26-43, 78-94, 95 - 100; надстройка 117-119; 3-й этаж 6-8, 13, 14, 41, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-341;

- здания склада общей площадью 1058,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0600;

- здания компрессорной станции общей площадью 206,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0700;

- здания котельной общей площадью 419,4 кв.м, литер А 5, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0105;

- здания трансформаторной подстанции общей площадью 717,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0500;

- помещения управления фабрики общей площадью 1516,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-339;

- помещения склада тары общей площадью 122,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-338.

Исковые требования обоснованы статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и мотивированы ничтожностью сделки, поскольку в результате ее совершения МУП "Лакинская мануфактура" лишилось возможности осуществлять деятельность, предмет и виды которой определены уставом предприятия.

В порядке статей 49, 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия окончательного судебного акта заместитель прокурора Владимирской области уточнил иск и просил о:

1) признании недействительным протокола N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р. - ЛПХК" от 07.10.2011 в части участия МУП "Лакинская мануфактура" в учреждении ООО "М.Р. - ЛПХК";

2) признании недействительным протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р. - ЛПХК" от 28.10.2011 как сделки по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставной капитал ООО "М.Р. - ЛПХК";

3) признании недействительным устава ООО "М.Р. - ЛПХК" в части формирования уставного капитала ООО "М.Р. - ЛПХК";

4) применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата из уставного капитала ООО "М.Р. - ЛПХК" в МУП "Лакинская мануфактура" недвижимого имущества, расположенного по адресу: Владимирская область, Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г. Лакинск, ул. Набережная, д. 2, а именно:

- помещения здания прядильной фабрики общей площадью 28 111 кв. м, этаж подвал, цокольный 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, номера на поэтажном плане подвал 1-12; цокольный этаж 1-22; 1-й этаж 1, 2, 24-108; 2-й этаж 1-8, 21-53, 63-79, 93, 94; 3-й этаж 1-5, 18-67; 4-й этаж: 1-21, 26, 45-48; 5-й этаж 1-5; 6-й этаж 1-4; 7-й этаж 1, кадастровый номер 33-33- 15/016/2011-389;

- помещения ткацкого корпуса I-II очереди общей площадью 11 872,7 кв.м, этаж 1-3, номера на поэтажном плане 1-й этаж 26-43, 78-94, 95 - 100; надстройка 117-119; 3-й этаж 6-8, 13, 14, 41, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-341;

- здания склада, общей площадью 1058,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0600;

- здания компрессорной станции общей площадью 206,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0700;

- здания котельной общей площадью 419,4 кв.м, литер А 5, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0105;

- здания трансформаторной подстанции, общая площадь 717,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33:24:01 02 29:0004:11898:19:0500;

- помещения управления фабрики общей площадью 1516,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-339;

- помещения склада тары общей площадью 122,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 33-33-15/016/2011-338.

Суд рассмотрел дело по уточненным требованиям.

Решением от 04.06.2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал:

- недействительным протокол от 07.10.2011 N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" в части участия МУП "Лакинская мануфактура" в учреждении общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания";

- недействительной сделку по передаче недвижимого имущества муниципального унитарного предприятия "Лакинская мануфактура" в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания", оформленную протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" от 28.10.2011;

- недействительным устав ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" (пункт 5.3) в части формирования уставного капитала ООО "М.Р- Лакинская промышленная холдинговая компания".

Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата из уставного капитала ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" МУП "Лакинская мануфактура" вышеназванного недвижимого имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "М.Р- Лакинская промышленная холдинговая компания" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятого решения, заявитель полагает, что в ходе судебного разбирательства не была доказана невозможность осуществления уставной деятельности МУП "Лакинская мануфактура" после внесения части имущества в уставной капитал ООО "МР- Лакинская промышленная холдинговая компания". Суд необоснованно рассмотрел действия по внесению части имущества в уставной капитал и изъятию оставшегося имущества в казну в совокупности, тем самым поставив сделку по внесению части имущества муниципального унитарного предприятия "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" в зависимость от действий третьих лиц по изъятию имущества в казну из хозяйственного ведения, хотя на момент рассмотрения дела уже было принято решение по делу N А11-12495/2011 о возврате недвижимого имущества из казны в хозяйственное ведение МУП "Лакинская мануфактура".

По мнению заявителя, внесение имущества в уставный капитал не является безусловным основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку отчуждение имущества путем внесения его в качестве вклада в уставный капитал и получение в связи с этим доли участия в создаваемом юридическом лице само по себе не может быть расценено как прекращение предпринимательской деятельности, так как в результате внесения вклада в уставный капитал предприятие получило его долю в размере 46,96%, которая наделила его имущественными правами участника.

Судом не дана оценка доводам заявителя о недопустимости применения последствий недействительной сделки, тогда как из постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 21 ноября 2006 года N 9308/06 следует, что в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки. Полагает, что применить последствия недействительной сделки в виде изъятия имущества у лица, не являющегося участником учредительного договора, невозможно.

МУП "Лакинская мануфактура", не подавая самостоятельной жалобы, указало на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в отклонении ходатайства о приостановлении производства по делу до разрешения Арбитражным судом Владимирской области дела N А11-12495/2011 по иску прокурора Владимирской области о признании недействительной сделки, оформленной решением Совета народных депутатов Муниципального образования г. Лакинска "О приеме в казну г.Лакинска неиспользуемых помещений, принадлежащих на праве хозяйственного ведения МУП "Лакинская мануфактура" по прекращению права хозяйственного ведения на недвижимое имущество.

Полагает, что при учете результатов разрешения названного спора суд не пришел бы к выводу о невозможности осуществления деятельности МУП "Лакинская мануфактура".

Представитель Рагимова М.Ш. в отзыве поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы. При этом указал, что фактически в уставный капитал ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" передавались пассивные основные средства (здания, сооружения), что не могло лишить возможности предприятия осуществлять свою основную деятельность, так как для полного производственного цикла необходимы активные основные средства (станки, оборудование и т.п.). Сделка была необходима и экономически обоснованна, так как предприятие находилось в банкротном состоянии и имело признаки неудовлетворительного баланса. ООО "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" проплатило кредиторскую задолженность предприятия в сумме 42,5 млн. руб., вложило в производственный комплекс МУП "Лакинская мануфактура" инвестиции в сумме около 388 млн. руб.

Совет народных депутатов поддержал апелляционную жалобу, пояснив при этом, что если бы администрация города Лакинска и предприятие не нашли пути разрешения данной ситуации, предприятие не вышло бы из состояния неплатежеспособности, муниципальное имущество было бы распродано, рабочие места не сохранены. Инвестор не только вложил собственные средства для развития нового общества, но и взял на себя обязательства предприятия, сохранил рабочие места. Просил решение отменить, в иске отказать, так как потеря инвестора приведет к необратимым последствиям.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением от 04.10.2011 N 74/10 Совета народных депутатов города Лакинска Собинского района Владимирской области "О согласовании участия МУП "Лакинская мануфактура" в коммерческой организации" с учетом изменений, внесенных решением от 27.10.2011 N88/13 "О внесении изменений в решение от 04.10.2011 N 74/10 Совета народных депутатов города Лакинска Собинского района Владимирской области "О согласовании участия МУП "Лакинская мануфактура" в коммерческой организации" было согласовано участие МУП "Лакинская мануфактура" в ООО "М.Р. - ЛПКХ" без изменения условий труда и сохранением установленных мощностей энергоснабжения и газоснабжения"; согласовано внесение вышеуказанного имущества в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПКХ".

Общим собранием участников ООО "М.Р. - ЛПКХ" от 07.10.2011, оформленным протоколом N 1 от той же даты, МУП "Лакинская мануфактура" и гражданином Рагимовым М.Ш. приняты решения об учреждении ООО "М.Р. - ЛПКХ", утвержден устав общества, определен размер уставного капитала, определены номинальные размеры долей МУП "Лакинская мануфактура" и Рагимова М.Ш. в уставном капитале ООО "М.Р. - ЛПКХ", срок оплаты долей, место нахождения общества и назначен его генеральный директор.

18.10.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 5 по Владимирской области осуществлена государственная регистрация ООО "М.Р. - ЛПКХ" за основным государственным регистрационным номером 1113335001009.

Общим собранием участников ООО "М.Р. - ЛПКХ" от 28.10.2011, оформленным протоколом N 2 от той же даты, утверждено внесение МУП "Лакинская мануфактура" в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "М.Р. - ЛПКХ" по цене не ниже оценочной стоимости в сумме 27 370 000 руб. в составе имущества, названного выше. Предписано принять от МУП "Лакинская мануфактура" указанное недвижимое имущество по акту приема-передачи.

Постановлением от 14.11.2011 N 147 администрации г.Лакинска "О внесении изменений в устав МУП "Лакинская мануфактура" из пункта 2.2 устава были исключены следующие виды деятельности:

"2.2.1 производство и реализация хлопчатобумажных тканей;

2.2.2 производство товаров народного потребления;

2.2.3 производство и реализация швейных изделий;

2.2.4 выполнение ремонтно-строительных работ;

2.2.5 производство продукции технического назначения;

2.2.9 производство и переработка энергии".

Право собственности ООО "М.Р. - ЛПКХ" на поименованное в иске недвижимое имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (свидетельства о государственной регистрации права от 31.10.2011 серии 33 АЛ N N 266517, 266518, 266519, 266520, 03.11.2011 серии 33 АЛ NN 266766, 266767, 266765, 10.11.2011 серии 33 АЛ N 266765).

В отношении остального имущества МУП "Лакинская мануфактура" (не внесенного в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПКХ"), а именно:

- помещения ткацкого корпуса I и II очереди, назначение: нежилое, общая площадь 8997,5 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане 29-43, 81 - 89, 105 -107, адрес объекта: Владимирская обл., Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г.Лакинск, ул.Набережная, д.2, кадастровый номер 33-33-15/016/2011-342;

- помещения ткацкого корпуса I и II очереди, назначение: нежилое, общая площадь 7063,7 кв.м, этаж 3, номера на поэтажном плане 1-5, 9-12, 15-40, 42-64, адрес объекта: Владимирская обл., Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г.Лакинск, ул.Набережная, д.2, кадастровый номер 33-33-15/016/2011-340;

- помещения здания прядильной фабрики, назначение: нежилое, общая площадь 5 836,6 кв.м, этаж 2, номера на поэтажном плане 2, этаж 54-62, 80-92, адрес объекта: Владимирская обл., Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г.Лакинск, ул.Набережная, д.2, кадастровый номер 33-33-15/016/2011-387;

- помещения прядильной фабрики, назначение: нежилое, общая площадь 5 299,2 кв.м, этаж 4, номера на поэтажном плане 22-25, 27-44, 49, адрес объекта: Владимирская обл., Собинский район, МО городское поселение Лакинск, г.Лакинск, ул.Набережная, д.2, кадастровый номер 33-33-15/016/2011-388 одновременно, то есть 04.10.2011, было принято решение Совета народных депутатов муниципального образования города Лакинска N 72/20 "О приеме в казну города Лакинска неиспользуемых нежилых помещений, принадлежащих на праве хозяйственного ведения МУП "Лакинская мануфактура" в казну города Лакинска".

Вышеназванные нежилые помещения зарегистрированы на праве собственности за муниципальным образованием город Лакинск (свидетельства о государственной регистрации права от 26.10.2011 серии 33 АЛ N 263304, N 263305, 31.10.2011 серии 33 АЛ N 266522, N 266521).

Посчитав сделку по внесению имущества в уставный капитал юридического лица ничтожной, как совершенную с нарушением Закона, заместитель прокурора Владимирской области обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно в производстве Арбитражного суда Владимирской области находилось дело N А11-12495/2011, возбужденное по иску прокуратуры Владимирской области к Совету народных депутатов муниципального образования город Лакинск и МУП "Лакинская мануфактура" о признании недействительной сделки, оформленной решением Совета народных депутатов муниципального образования город Лакинск от 04.10.2011 N 72/10 (изъятие части имущества предприятия в казну муниципального образования).

Именно в результате двух сделок МУП "Лакинская мануфактура" лишилось своих активов.

Представитель ООО "М.Р. - ЛПКХ" просил о приостановлении производства по делу до вступления решения по делу N А11-12495/2011 в законную силу.

Судом ходатайство было отклонено (протокол судебного заседания от 14-21.02.2012, том 1, л.д. 130).

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции на основании пункта 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" исходил из невозможности осуществления уставной деятельности предприятия при полном отсутствии производственных площадей и незначительном количестве работающих.

Суд, приняв во внимание то, что после совершения всех вышеуказанных сделок основные виды деятельности МУП "Лакинская мануфактура" были исключены из ее устава, пришел к выводу о том, что действия по внесению имущества в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПКХ" независимо от того, совершены ли они самостоятельно либо в совокупности с изъятием в казну оставшегося недвижимого имущества, объективно привели к недопустимому результату - невозможности осуществления деятельности, цели, предмет, виды которой определены уставом муниципального унитарного предприятия.

Вместе с тем судебный акт принят при нарушении нормы процессуального права - отклонении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до оспаривания сделки по передаче имущества в казну, что привело к принятию неправильного решения.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2012 по делу N А11-12495/2011 признана недействительной сделка по изъятию в казну оставшегося имущества МУП "Лакинская мануфактура", применена реституция - изъятое имущество возвращено МУП "Лакинская мануфактура".

Таким образом, вывод суда о невозможности осуществления хозяйственной деятельности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 N 0/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснил, что при разрешении споров, связанных с участием унитарных предприятий в хозяйственных обществах и товариществах, необходимо руководствоваться статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 6, 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Так, недвижимое имущество может передаваться в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также в счет оплаты акций или долей только с согласия собственника. Денежные средства и иное движимое имущество могут использоваться унитарным предприятием в качестве вклада в уставный (складочный) капитал, а также для оплаты акций или долей создаваемого общества либо для приобретения акций или долей действующего хозяйственного общества по своему усмотрению, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами, регулирующими деятельность данного предприятия (пункт 8 постановления).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарные предприятия могут быть участниками (членами) коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, в которых в соответствии с федеральным законом допускается участие юридических лиц. Решение об участии унитарного предприятия в коммерческой или некоммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Положения комментируемой статьи устанавливают возможность унитарных предприятий быть участниками (членами) как коммерческих, так и некоммерческих организаций. При этом законодатель делает акцент, что унитарные предприятия могут участвовать не во всех организациях, а только в тех, в которых в соответствии с федеральным законом допускается участие юридических лиц. Таким образом, определяя, в каких организациях унитарные предприятия имеют право принимать участие, следует исходить из двух критериев: во-первых, правовой статус такой организации должен быть закреплен федеральным законом, во-вторых, ее участниками могут быть юридические лица, что соответствует пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которым установлено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Анализ положений пункта 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также федерального законодательства о коммерческих организациях позволяет сделать вывод, что унитарные предприятия могут принимать участие в хозяйственных товариществах и обществах, которыми признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Исходя из того, что хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью, то, соответственно, унитарные предприятия могут быть участниками акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью или с дополнительной ответственностью.

Следовательно, осуществляя правомочие распоряжения закрепленным имуществом, унитарное предприятие может создавать другие юридические лица или становиться их участником. Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит каких-либо прямых запретов на участие унитарных предприятий в создании и деятельности других юридических лиц. Тем не менее в пункте 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении пределов осуществления субъективного права хозяйственного ведения указывается, что унитарное предприятие не вправе вносить недвижимое имущество в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ без согласия собственника.

Так, пунктом 3 статьи 18 Закона об унитарных предприятиях определено, что любым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, ничтожны.

В то же время от участия в коммерческих организациях унитарных предприятий необходимо отличать предусмотренную Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества" возможность внесения государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ. Поскольку этот Закон не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными и муниципальными унитарными предприятиями, государственными и муниципальными учреждениями имущества, закрепленного за ними в хозяйственном ведении или оперативном управлении (статья 3 Закона), такое участие унитарного предприятия формально-юридически нельзя признавать актом приватизации, хотя фактически речь идет об отчуждении государственной или муниципальной собственности в частную собственность юридических лиц.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки имущество находилось в хозяйственном ведении МУП "Лакинская мануфактура". Собственником принято решение о согласовании участия предприятия в ООО "М.Р. - ЛПКХ".

Судом апелляционной инстанции установлено, что активы, переданные в казну муниципалитета, возвращены МУП "Лакинская мануфактура", переход права собственности предприятию зарегистрирован, и вывод суда первой инстанции о полном отсутствии у предприятия производственных площадей не является обоснованным.

Общество, погасившее значительную кредиторскую задолженность, способно осуществлять производственную деятельность, в результате чего требования прокурора необоснованно удовлетворены судом. Иск о признании недействительными:

- протокола N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р. - ЛПХК" от 07.10.2011 в части участия МУП "Лакинская мануфактура" в учреждении ООО "М.Р. - ЛПХК";

- протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "М.Р. - ЛПХК" от 28.10.2011 как сделки по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставной капитал ООО "М.Р. - ЛПХК";

- устава ООО "М.Р. - ЛПХК" в части формирования уставного капитала ООО "М.Р. - ЛПХК",

подлежит отклонению.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделка по передаче недвижимого имущества МУП "Лакинская мануфактура" в уставный капитал ООО "М.Р. - ЛПХК" недействительной не признана, отсутствуют предусмотренные названной нормой права основания для применения последствий недействительной сделки.

Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный арбитражный суд отменяет решение суда первой инстанции при наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принимает новое решение.

Так как нарушение норм процессуального права, выразившееся в неприостановлении производства по делу N А11-12495/2011, привело к принятию неправильного решения, арбитражный апелляционный суд отменяет судебный акт Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-12612/2011 и принимает новое решение об отказе истцу в удовлетворении иска.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку на основании подпунктов 1, 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации прокурор освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 04.06.2012 по делу N А11-12612/2011 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "М.Р-Лакинская промышленная холдинговая компания" удовлетворить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А.Казакова Т.И.Тарасова