Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2012 г. N 01АП-3563/12

г. Владимир

17 октября 2012 г.

Дело N А43-23824/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Недацин Лимитед" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2012 по делу N А43-23824/2011, принятое судьей Дроздовой С.А., по иску Компании "Недацин Лимитед", город Никосия Республика Кипр, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии", г.Москва, ИНН 7723786452, ОГРН 1117746064611, Кузнецову Ивану Борисовичу, г.Москва, инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода, г.Нижний Новгород, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "СТРИОТлэнд", г.Нижний Новгород, о признании недействительными договоров купли - продажи и решения налогового органа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Компании "Недацин Лимитед" - Ванеев А.С. по доверенности от 01.08.2012 (сроком действия 1 год), Абушахманов Т.З. по доверенности N 21093/12 от 01.08.2012 (сроком действия 1 год);

от ответчиков:

1) ООО "Строительные технологии" - Ковтун Е.Г. по доверенности от 01.02.2012 (сроком действия 1 год);

2) Кузнецова Ивана Борисовича - Малинина Е.С. по доверенности от 31.08.2012 (сроком действия 3 года);

3) Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

от третьего лица - ООО "СТРИОТлэнд" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 46612).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Компания "Недацин Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - ООО "Строительные технологии"), Кузнецову Ивану Борисовичу (далее - Кузнецов И.Б.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району города Нижнего Новгорода (далее - ИФНС по Советскому району г.Нижнего Новгорода) о:

- признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд";

- признании незаконным решения ИФНС России по Советскому району г.Нижнего Новгорода от 31.05.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "СТРИОТлэнд", содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления (ГРН 2115262096860) об исключении Компании "Недацин Лимитед" из состава участников ООО "СТРИОТлэнд";

- обязании ИФНС России по Советскому району г.Нижнего Новгорода аннулировать запись N 2115262096860 в отношении ООО "СТРИОТлэнд".

Исковые требования заявлены со ссылками на пункт 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец частично изменил предмет иска, заменив требование о признании права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд" на признание недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 13.05.2011, заключенных Компанией "Недацин Лимитед" с ООО "Строительные технологии" в размере 99%, с Кузнецовым Иваном Борисовичем в размере 1%, и применении последствий недействительности указанных сделок путем понуждения покупателей возвратить продавцу доли в уставном капитале, а продавца - полученные денежные средства.

Просил также признать незаконным решение Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода от 31.05.2011 о внесении изменений в сведения об ООО "СТРИОТлэнд", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (государственный регистрационный номер записи 2115262096860) об исключении Компании "Недацин Лимитед" из состава участников ООО "СТРИОТлэнд" и указании ООО "Строительные технологии" и Кузнецова Ивана Борисовича в качестве участников ООО "СТРИОТлэнд"; обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода аннулировать запись N 2115262096860 по ООО "СТРИОТлэнд" в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении Компании "Недацин Лимитед" из состава участников ООО "СТРИОТлэнд" и указании ООО "Строительные технологии" и Кузнецова Ивана Борисовича в качестве участников ООО "СТРИОТлэнд".

В качестве мотива для признания сделок недействительными сослался на статьи 10, 170 (пункт 2), 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая при этом, что договоры ничтожны как сделки, прикрывающие дарение между коммерческими организациями. Цены приобретения доли 9900 руб., 100 руб. являются существенно заниженными и не отражает реальную стоимость доли. Договоры совершены при злоупотреблении правом, были направлены на вывод активов Компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Эссетс Свиден АБ (акционеров истца) в пользу дружественных им лиц, в результате чего причинен вред кредиторам названных компаний.

Договоры от имени истца подписаны гражданином Ирландии Стивен Джозеф Келли, действовавшим на основании доверенности, выданной Аоифой Куинн, неполномочной выдавать доверенность, поскольку она не значилась в реестре Компании "Недацин Лимитед" в качестве директора. Представленный ответчиками протокол 002 собрания акционеров Компании "Недацин Лимитед" от 24.04.2011 о назначении Аоифы Куинн в качестве директора не может быть принят во внимание, так как Шон Куинн, указанный в протоколе, как директор компаний "КЭС" и "КИС", не имел соответствующих полномочий действовать от имени компаний по положениям Шведского Закона о Компаниях.

Решением от 14.05.2012 иск отклонен. Одновременно отменены ранее принятые судом обеспечительные меры.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания "Недацин Лимитед" обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность решения, заявитель полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств притворности сделки противоречит имеющемуся в деле отчету N 21-12 об оценке рыночной стоимости права пользования земельным участком.

Не согласен с выводом суда о том, что Аоифа Квинн была уполномочена выдать 29 апреля 2011 года доверенность от имени истца. В обоснование данного утверждения заявитель указал на то, что на доверенности, заверенной Джорджиной Драм, печать истца отсутствует, на ней проставлена лишь печать нотариуса города и округа Дублин, Ирландия. Ирландский барристер Марк О'Махони в заключении, проанализировав её, отметил, что нотариус при заверении доверенности не проверил полномочия лица, её выдавшего. По российскому праву именно нотариус проверяет полномочия представителя юридического лица при выдаче от его имени доверенности, о чём делает соответствующую надпись. Ответчики не удостоверились, присутствует ли подобная надпись на доверенности, удостоверенной нотариусом г.Дублина.

Кроме того, заявитель не согласен с утверждением суда о том, что полномочия Аоифы Куинн на подписание доверенности от 29 апреля 2011 года были подтверждены представленным ответчиком протоколом 002 от 24 апреля 2011 года о её назначении директором Компании "Недацин Лимитед", поскольку протокол был подписан неуполномоченными лицами, которые не являлись директорами истца на заявленную дату подписания, и, более того, датирован "задним числом".

Таким образом доводы апелляционной жалобы аналогичны исковым требованиям.

Указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства о фальсификации протокола собрания акционеров Компании "Недацин Лимитед" от 24.04.2011 о назначении Аоифы Куинн директором общества, протокола от 26.04.2011 о принятии решений об отчуждении долей ООО "СТРИОТлэнд".

В суде второй инстанции повторно заявил о фальсификации названных документов и о назначении судебно-технической экспертизы на давность изготовления протоколов, предварительно истребовав оригиналы последних у ООО "Строительные технологии". В качестве экспертного учреждения заявитель предложил ООО "Бюро независимой экспертизы "Версия", располагающегося в г.Москве.

Истцом также заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии юридического заключения от 31.08.2012, уважительность причин мотивирована изготовлением заключения после принятия оспариваемого решения.

Ответчики возразили против заявленных ходатайств, в свою очередь, в обоснование законности принятого судебного акта просили о приобщении копии протокола от 24.04.2011, свидетельства от 22.06.2011 о составе директоров Компании "Недацин Лимитед". Ходатайство ответчиков в силу статей 262, 268 (пункт 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены как представленные в обоснование возражений относительно апелляционной жалобы.

В ходе разрешения жалобы представители заявителей отказались от заявления о фальсификации протоколов, просили о приобщении к материалам дела заключения Шведской юридической фирмы Винте, копий нотариально заверенного перевода аффидавита Ифе Квинн по делу 2011 N 5843Р, электронного поиска документов Регистратора компаний.

Судом ходатайства с учетом возражений ответчика рассмотрены и отклонены по мотиву недоказанности наличия уважительных причин непредставления данных документов в суд первой инстанции (пункт 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Строительные технологии" в отзыве возразило против доводов жалобы, отклонив доводы истца о недействительности доверенности от 29.04.2011, поскольку на доверенности от 29.04.2011 имеется оттиск печати Компании "Недацин Лимитед", что видно из нотариально заверенного перевода (лист дела 97, том 3). В разделе устава "Печать" зафиксировано, что печать компании используется только при одобрении директоров и на любом документе, к которому должна быть приложена печать, должна стоять подпись одного директора, заместителя директора или секретаря либо какого-либо другого лица, назначенного директорами. Считает, что в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела, включая протокол от 24.04.2011, подтверждающий полномочия директора Аоиф Куинн, суд первой инстанции сделал правильный вывод о действительности указанной доверенности и наличии у Келли Стивена Джозефа полномочий на совершение сделки.

Кузнецов И.Б. пояснил, что согласно кипрскому законодательству полномочия директоров возникают с момента принятия соответствующего решения об их назначении, что следует из пункта 4 статьи 192 Закона "О компаниях" Кипра (т.4, л.д. 161). Считает ошибочным утверждение истца о том, что Шон Квин не мог в единственном числе подписывать документы от имени компании КИС. В выписках, касающихся компаний КИС и КЭС, зафиксировано, что компанию может представлять правление, минимальный состав которого 1 человек (т. 5 л.д. 161, л.д. 170, л.д. 177-178, л.д. 255-258). Полагает, что вопрос полномочий директоров акционеров (компаний КИС и КЭС) не может являться предметом настоящего спора. Ответчики являются добросовестными приобретателями, которые не знали и не могли знать о корпоративных конфликтах, имеющих место среди директоров шведских акционеров истца. При подписании оспариваемых договоров купли-продажи от 13.05.2011 на руках у продавца имелись протоколы, подписанные надлежащим образом председателем собрания, имелась доверенность, удостоверенная нотариусом. Впоследствии было представлено свидетельство о директорах Компании "Недацин Лимитед" от 22.06.2011. Оснований усомниться в представленных документах у покупателей (ответчиков) не было. Кроме того, в правовой системе Кипра существует правило "Туркуанд", которое защищает интересы третьих лиц при осуществлении сделок с компанией в случае наличия нарушений в ее внутренней деятельности. Данное правило дает третьим лицам право утверждать, что директора компании обладают заявляемыми ими полномочиями, а действия директоров не могут считаться недействительными в силу раздела 174 Закона "О компаниях". Ответчики со своей стороны проверили все возможные документы, представленные продавцом при подписании договоров купли-продажи. Более того, сделка была удостоверена нотариусом г.Москвы, который также проверял полномочия сторон. Таким образом, в силу раздела 174 Закона "О компаниях" Кипра и правила "Туркуанд" действия директора Компании "Недацин Лимитед" Ифе Квин и представителя компании Стивена Джозефа Келли не могут быть признаны недействительными.

ИФНС по Советскому району г.Нижнего Новгорода просила о разрешении жалобы в свое отсутствие.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ИФНС по Советскому району г.Нижнего Новгорода, ООО "СТРИОТлэнд", надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Компании "Недацин Лимитед" принадлежало 100% долей в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд".

Компания "Недацин Лимитед" зарегистрирована в качестве юридического лица в форме компании с ограниченной ответственностью регистратором компаний Республики Кипр 16 января 2006 года, что подтверждено свидетельством о регистрации НЕ 170703 НЕ44 (том 1, л.д. 69).

Акционерами названной компании являются компании Квинн Эссетс Свиден АБ (далее - "КЭС"), Швеция, и Квинн Инвестментс Свиден АБ (далее - "КИС"), Швеция, что следует из свидетельства НЕ 170703 от 22.08.2011 (том 1, л.д. 70).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.05.2011 N 4982 ООО "СТРИОТлэнд" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 08.04.2005 по адресу: г.Нижний Новгород, ул.Ванеева, д.110 "Б", с размером уставного капитала 10 000 руб., единственным участником общества на момент выдачи выписки из ЕГРЮЛ являлась Компания "Недацин Лимитед".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТРИОТлэнд" от 26.08.2011 N 99 участниками общества являются ООО "Строительные технологии" с долей в уставном капитале 99% и Кузнецов И.Б. с долей в уставном капитале 1%.

Запись об изменении состава участников ООО "СТРИОТлэнд" N 2115262096860 внесена в ЕГРЮЛ 31.05.2011 ИФНС России по Советскому району г.Нижнего Новгорода на основании решения о государственной регистрации от 31.05.2011 N 2995. Указанное решение принято на основании поступившего по почте заявления формы Р14001, оформленного нотариусом Московского нотариального округа города Москвы Милевским В.Г.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные договоры купли - продажи части доли в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд" от 13.05.2011, согласно которым Компания "Недацин Лимитед" продала ООО "Строительные технологии" часть доли в размере 99% по цене 9900 руб. и часть доли в размере 1% Кузнецову И.Б. по цене 100 руб.

От имени Компании "Недацин Лимитед" договоры заключены представителем, гражданином Ирландии Келли Стивеном Джозефом, действующим по доверенности от 29 апреля 2011 года, выданной Аоиф Куинн, удостоверенной 09 мая 2011 года нотариусом города и округа Дублин, Ирландия, Джорджиной Драм, апостилированной в Дублине за N 19950/11 10.05.2011 Министерством иностранных дел, переведенной на русский язык переводчиком Горячкиной М.В., подлинность подписи которой засвидетельствована нотариусом Милевским В.Г.

Компания "Недацин Лимитед", указывая на то, что не совершала сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд", и полагая, что доля в уставном капитале выбыла из собственности помимо ее воли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом заявленных исковых требований.

Данные выводы являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам.

Проанализировав условия договоров купли-продажи от 13.05.2011, заключенных Компанией "Недацин Лимитед" с ООО "Строительные технологии" и Кузнецовым И.Б., суд установил, что оснований считать их притворными сделками в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающими сделки дарения между юридическими лицами, не имеется. Договоры купли-продажи соответствуют положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат условие о цене продаваемых долей, что опровергает довод о безвозмездном характере сделок, при этом истцом не доказано, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделок дарения в соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации. То обстоятельство, что доля в уставном капитале общества продана по номинальной ее стоимости, не является безусловным доказательством и основанием для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истца о наличии злоупотребления правом при заключении договоров купли-продажи от 13.05.2011 суд не принял как не подтвержденные надлежащими доказательствами в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Наличие у истца каких-либо мнений о цели заключения сторонами сделки, предположения о возможном причинении вреда кредиторам компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Эссетс Свиден АБ без соответствующего подтверждения не могут быть приняты во внимание судом в силу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд учел, что собственником долей в уставном капитале ООО "СТРИОТлэнд" являлись не акционеры Компании "Недацин Лимитед", а сама компания.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи доли от 13.05.2011 от имени Компании "Недацин Лимитед" подписаны представителем - гражданином Келли Стивеном Джозефом.

Гражданин Ирландии Келли Стивен Джозеф действовал на основании доверенности от 29.04.2011, выданной от имени компании Аоифой Куинн. Доверенность заверена 09.05.2011 нотариусом города и округа Дублин, Ирландия Джорджиной Драм, апостилирована в Дублине за N 19950/11 10.05.2011 Министерством иностранных дел, переведена на русский язык переводчиком Горячкиной М.В., подлинность подписи которой засвидетельствована нотариусом Милевским В.Г.

Договоры купли-продажи от 13.05.2011 удостоверены нотариусом г.Москвы Милевским В.Г., на договорах имеется нотариальная надпись о том, что договоры подписаны в присутствии нотариуса, которым личность подписавших договор установлена, их дееспособность, а также правоспособность Компании "Недацин Лимитед" и общества "Строительные технологии" и Кузнецова И.Б. и полномочия их представителей проверены. Тем самым соблюдены требования пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно части 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

В силу пункта 6 части 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Часть 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Истец, ссылаясь на положения статьи 35 Закона о компаниях Швеции, указывает на то, что Аоифа Куинн не являлась единоличным исполнительным органом и не вправе была действовать от имени Компании "Недацин Лимитед", являясь членом совета директоров не вправе единолично представлять ее интересы.

В материалы дела представлены выдержки из Закона Швеции о компаниях. Согласно статьям 35, 37 главы 8 Закона Швеции о компаниях совет директоров вправе представлять компанию и подписывать документы от ее имени. Документы, которые в соответствии с названным Законом должны подписываться советом директоров, подписываются не менее чем половиной от общего числа членов совета. Совет директоров вправе уполномочить члена совета директоров, управляющего директора или иное лицо представлять интересы компании и подписывать документы от ее имени.

В материалах дела имеется устав Компании "Недацин Лимитед", из которого не следует, что директора должны действовать совместно. В разделе устава "Печать" указано, что печать компании используется только при одобрении директоров и на любом документе, к которому должна быть приложена печать, должна стоять подпись одного директора, заместителя директора или секретаря либо какого-либо другого лица, назначенного директорами.

На доверенности от 29.04.2011 имеется оттиск печати Компании "Недацин Лимитед", что видно из нотариально заверенного перевода.

В выписках из реестра относительно компаний "КИС" и "КЭС" (том 5, л.д. 161, 164) отражено, что представление интересов компаний осуществляет правление, компанию представляют двое членов правления совместно. Правление должно состоять минимум из одного и максимум из 5 членов с количеством заместителей не более 5.

Кроме того, управляющий директор также имеет право представлять Компанию в делах управления.

То есть учредительные документы не содержат положений о предоставлении полномочий конкретному лицу для представления интересов компании, а предоставляют право определения полномочий и порядка управления компанией акционерам компании.

Согласно протоколу собрания акционеров Компании "Недацин Лимитед" от 24.04.2011 Аоиф Куинн назначена ее директором.

Суд установил, что полномочия директоров возникают с момента, указанного в протоколе, а не с момента совершения действий регистратором компаний.

В материалах дела также имеется протокол собрания акционеров Компании "Недацин Лимитед" от 26.04.2011 о принятии решения об отчуждении акций дочерней компании - общества "СТРИОТлэнд" по цене не ниже уставного капитала, подписании и подготовке всех необходимых и дополнительных документов для соответствующих сделок.

Ссылка истца на то, что лицо, подписавшее доверенность от 09.05.2011 от лица истца, не имело полномочий на право выдачи данной доверенности от лица истца и никогда не являлось руководителем истца, судом отклоняется, так как указанное утверждение истца не подтверждено надлежащими и достаточными доказательствами.

Более того, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец фактически оспаривает правомочность избрания Аоиф Куинн директором "Недацин Лимитед", ссылаясь на нарушение установленного кипрским законодательством порядка ее избрания руководителем истца, следовательно, в данном случае имеет место корпоративный спор по поводу состава руководителей "Недацин Лимитед", который в соответствии с положениями главы 32 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению арбитражными судами Российской Федерации.

Истец не представил суду судебный акт суда Республики Кипр о признании недействительными решений об избрании Аоиф Куинн директором компании и об отсутствии у нее соответствующих полномочий; решений компетентных органов, принятых в соответствии с законодательством, действующим на территории г. Дублина, о недействительности доверенности от 09.05.2011 и т.п. Управление регистрации Компаний Швеции на претензию Компании Квинн Инвестментс Свиден АБ по регистрации дел сообщило, что не является инстанцией, где происходит разрешение правовых споров между заинтересованными лицами предприятия. Сославшись на параграф 50 главы 7 Закона Швеции, пояснило, что акционер, член правления или исполнительный орган, который считает, что решение собрания акционеров ошибочно, имеет возможность заявить об этом в суд общей юрисдикции. Суд должен рассмотреть данное решение и жалобу на него (письмо л.д. 120, том 4).

Более того, согласно сведениям из реестра ООО "Квинн Инвестментс Свиден АБ" 25.05.2011 Окружной суд г. Стокгольма принял решение по делу Т 72 14-11 о том, что действие решения компании от 18.04.2011 об избрании директоров (заместителей директоров) приостанавливается до дальнейших указаний. В связи с решением Окружного суда Бюро регистрации компаний Швеции 31.05.2011 восстановило сведения в реестре о составе совета директоров, должностных лиц и уполномоченных с правом подписи, которые действовали до регистрации изменений от 02.05.2011 (л.д. 254, 261 том 5).

В заключении Лиф Бэклунда от 15.04.2012 (л.д. 128, том 5) отражено обстоятельство относительно неясности вопроса в рамках Шведского законодательства, какой совет директоров обладал полномочиями представлять интересы компании КИС.

Таким образом, истец, являющийся юридическим лицом, зарегистрированным в Республике Кипр, не предпринял никаких действий по разрешению имеющего у истца корпоративного конфликта в рамках кипрского законодательства.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что не имеется оснований полагать, что ответчики, заключая договоры купли-продажи с Компанией "Недацин Лимитед", чьи интересы представлял гражданин Ирландии Келли Стивен Джозеф, действовавший от имени компании на основании нотариально заверенной доверенности от 29.04.2011, выданной от имени компании Аоифой Куинн, знали или должны были знать о каких-либо ограничениях директора Аоифы Куинн по выдаче доверенности от имени компании. Иного не доказано.

Установив данные обстоятельства, учитывая, что российскому законодательству неизвестно ограничение полномочий директоров, членов совета директоров, предусмотренное шведским законодательством, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно отклонили доводы истца о подписании договоров купли-продажи неуполномоченным лицом как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вышеуказанные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судами неправомерно применены нормы пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку следовало оценивать полномочия Келли Стивен Джозеф, действовавшего на основании ничтожной, по мнению заявителя, доверенности от 29.04.2011, выданной Аоифой Куинн, не принимается.

Судом исследовались и оценивались обстоятельства, исходя из предмета и основания заявленных требований, что соответствует положениям статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из того, что истец в силу пункта 3 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе ссылаться на нарушение при заключении оспариваемых договоров купли-продажи корпоративного законодательства Королевства Швеции, поскольку в российском законодательстве отсутствуют нормы, устанавливающие ограничения полномочий директоров - членов совета директоров акционерных обществ, аналогичные имеющимся в Законе Швеции о компаниях, при этом доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчиков - общества "Строительные технологии" (юридического лица, зарегистрированного на территории Российской Федерации) и Кузнецова И.Б. (являющегося гражданином Российской Федерации) об установленных Законом Швеции о компаниях ограничениях, в материалы дела не представлены.

Поскольку договоры купли-продажи долей недействительными не признаны, отсутствовали правовые основания для признания недействительными решений регистрирующего органа.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.05.2012 по делу N А43-23824/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Компании "Недацин Лимитед"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Казакова Т.И. Тарасова