Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 ноября 2007 г. N 12460/07 Отказывая в признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, судебные инстанции пришли к выводу о том, что письмо общества нельзя рассматривать как предложение истцам заключить договор купли-продажи доли, поскольку письмо не содержит существенных для такого договора условий, размера и стоимости доли

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 ноября 2007 г. N 12460/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании заявление участников общества с ограниченной ответственностью "Карачинское" (далее - ООО "Карачинское", общество) Желудовой Л.Ф. и Хританкова Виктора Федоровича без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора постановления от 25.05.2007 апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12478/05-37/275 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2007 по тому же делу по иску Желудовой Л.Ф. и Хританкова Виктора Федоровича к Хританкову А.В., Хританкову Владимиру Федоровичу обществу с ограниченной ответственностью "Вэст" (далее - ООО "Вэст") о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Карачинское".

Третье лицо: ООО "Карачинское".

Суд установил:

согласно учредительному договору от 03.08.1998 общество создано юридическими лицами: ЗАО "Регион-Комплект" (70%), ООО "Автотранс" (10%), ОАО "Карачинское (10%), ООО "Минеральная вода" (10%).

В соответствии с требованиями учредительного договора и устава 50% уставного капитала общества подлежало оплате участниками на момент государственной регистрации, остальная часть - в течение первого года деятельности общества. Оплата 50% уставного капитала была возложена на ЗАО "Регион-Комплект".

Письмом от 25.08.2003 обществом предложено истцам в срок до 10.09.2003 оплатить уставный капитал. По приходным кассовым ордерам 03.09.2003 от Хританкова В.Ф. и Желудовой Л.Ф. принят взнос в уставный капитал общества. Полагая, что они являются участниками общества и владельцами долей в уставном капитале общества, приобретенными на основании договора купли-продажи от 25.08.2003, Хританков В.Ф., и Желудова Л.Ф. обратились с иском (с учетом уточненных требований) о признании за ними права на доли в уставном капитале в размере 70% и 10% соответственно и об истребовании у ответчиков части долей и передаче их истцам.

Решением от 09.01.2006, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.06.2006, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19.09.2006 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении по ходатайству истцов в качестве ответчика привлечено ООО "Вэст", которому на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции по договорам купли-продажи NN 1, 2 от 15.09.2006 продана 100% доля в уставном капитале общества. В связи с этим истцы отказались от иска в части обязания ответчиков возвратить спорные доли.

Решением от 12.02.2007 суд признал за истцами право на доли в уставном капитале в размере 70% и 10%, по требованию о возврате долей производство по делу прекращено, в остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2007, оставленным без изменения постановлением окружного суда от 21.08.2007, решение отменено в части признания за истцами права на долю и отнесения расходов по госпошлине на ООО "Вэст".

Оспаривая указанные постановления, истцы просят их отменить как принятые с нарушением норм права.

Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Отказывая в удовлетворении иска судебные инстанции, сославшись на статьи 432, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что письмо общества от 25.08.2003 нельзя рассматривать как предложение истцам заключить договор купли-продажи доли, поскольку такового письмо не содержит. В письме отсутствуют существенные для такого договора условия размер и стоимость доли. Внесение денежных средств в качестве оплаты долей также нигде не обусловлено.

При наличии имущественных претензий заявителей в связи с произведенной оплатой, они могут быть предъявлены и разрешены судом в самостоятельном порядке.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов отклоняется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А45-12478/05-37/275 Арбитражного суда Новосибирской области для пересмотра в порядке надзора постановления апелляционной инстанции названного суда от 25.05.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова