Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2012 г. N 18АП-9510/12

г. Челябинск

29 октября 2012 г.

Дело N А07-7237/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2012 по делу N А07-7237/2012 (судья Салиева Л.В.).

В заседании суда приняли участие представители:

Бузило Дмитрия Менделеевича - Делидон Е.В. (доверенность от 11.01.2012);

посредством видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Республики Башкортостан:

общества с ограниченной ответственностью "Правовое решение" - Ахмадинуров М.В. (доверенность от 16.04.2012);

общества с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" - Мингазетдинов О.О. (доверенность от 13.08.2012).

Бузило Дмитрий Менделеевич (далее - Бузило Д.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтегроСтройСервис" (далее - общество "ИнтегроСтройСервис", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Правовое решение" (далее - общество "Правовое решение", ответчик) о признании недействительными заключенных ответчиками 14 договоров об оказании юридических услуг и дополнительных соглашений к ним в период с марта по ноябрь 2011 года.

Решением арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.49-53 т.1).

В апелляционной жалобе Бузило Д.М. просит решение арбитражного суда от 23.07.2012 отменить, удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, указывая на утрату Бузило Д.М. статуса участника общества "ИнтегроСтройСервис", не учел, что по делу N А07-20460/2011 о расторжении договора уступки доли в уставном капитале общества истцом не заявлено иных требований, кроме требования о расторжении указанного договора, что само по себе не влечет для Бузило Д.М. утрату статуса участника общества. В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Бузило Д.М. является участником общества "ИнтегроСтройСервис".

Также истец считает необоснованными выводы суда о том, что оспариваемые сделки не являются крупными и взаимосвязанными, а квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Судом не принято во внимание, что общество "ИнтегроСтройСервис" на момент совершения оспариваемых сделок фактически не осуществляло никакой текущей хозяйственной деятельности и не сдавало бухгалтерские балансы за 2010, 2011 годы, что подтверждается имеющимся в деле ответом налогового органа. Ответчик заключал оспариваемые сделки в ограниченный период времени с 14.03.2011 по 30.11.2011, с небольшим временным промежутком между совершением отдельных сделок, только с целью защиты от оспаривания договора продажи нежилого помещения от 31.03.2011 N 1, заключенного обществом "ИнтегроСтройСервис" и Чеботаревым А.Ю.

Общество "ИнтегроСтройСервис" в отзыве доводы подателя апелляционной жалобы поддерживает, полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исковые требования - удовлетворению, ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемых договоров на оказание юридических услуг и на момент рассмотрения спора по существу Бузило Д.М. являлся участником общества, что подтверждается постановлением суда апелляционной инстанции от 10.10.2012 по делу N А07-5976/2012. Соответственно, Бузило Д.М. является надлежащим истцом по настоящему делу. Оспариваемые сделки не относятся к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку на момент их совершения общество фактически не вело текущей хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчик обращает внимание, что время совершения большинства сделок не соответствует датам, указанным в них, что было установлено по результатам проведения экспертизы давности изготовления документов, проведенной в рамках дела о банкротстве общества "ИнтегроСтройСервис".

В судебном заседании представители Бузило Д.М., общества "ИнтегроСтройСервис" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё.

Представитель общества "Правовое решение" в судебном заседании просит решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, ссылаясь на отсутствие оснований для оценки оспариваемых договоров в качестве взаимосвязанных сделок, поскольку они не связаны ни единым предметом, ни единой хозяйственной целью.

Как следует из материалов дела, общество "ИнтегроСтройСервис" создано на основании решения общего собрания учредителей от 17.09.2007, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан в ЕГРЮЛ 26.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 1070278010340.

На момент создания общества его уставный капитал составлял 10 000 руб. и состоял из номинальной стоимости долей его участников: Кабанец Д.В. и Кабанец Т.Л. с долей участия в уставном капитале в размере 50% (стоимостью 5 000 руб.) каждый (пункт 3 статьи 9 устава общества, л.д. 98-111 т.1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-6005/2011 за Бузило Д.М. признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", приобретенную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 у Кабанца Д.В.

26.12.2011 регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в сведения об обществе "ИнтегроСтройСервис", содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении состава участников данного общества (выписка - л.д.112 т.1).

Обществом "ИнтегроСтройСервис" (заказчик) и обществом "Правовое решение" (исполнитель) в период с 14.03.2011 по 30.11.2011 заключены 14 договоров об оказании юридических услуг, а именно:

договор от 14.03.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по продаже заказчиком недвижимого имущества (базы отдыха) с оплатой вознаграждения в сумме 600 000 руб. по акту от 18.04.2011 (л.д. 22-25 т.1);

договор от 04.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-5135/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 300 000 руб. по акту от 10.06.2011 (л.д.26-28 т.1);

договор от 20.05.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-6005/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 200 000 руб. по акту от 30.08.2011 (л.д.29-31 т.1). Дополнительными соглашениями к данному договору от 06.10.2011 и от 09.11.2011 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в судах апелляционной и кассационной инстанций, с оплатой вознаграждения в общей сумме 200 000 руб. по актам от 09.11.2011 и от 02.02.2012 (л.д.32-35 т.1);

договор от 20.05.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-6006/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 200 000 руб. по акту от 30.08.2011 (л.д.36-38т.1). Дополнительным соглашением к данному договору от 06.10.2011 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в суде апелляционной инстанции, с оплатой вознаграждения в сумме 100 000 руб. по акту от 09.11.2011 (л.д.39-40 т.1);

договор от 03.11.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-18725/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 200 000 руб. по акту от 27.01.2012 (л.д.41-43 т.1);

договор от 03.11.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-18605/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 200 000 руб. по акту от 31.01.2012 (л.д.44-46 т.1);

договор от 25.11.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Кабанец Д.В. в рамках дела N А07-20460/2011 с оплатой вознаграждения в общей сумме 300 000 руб. по актам от 30.12.2011, от 31.01.2012, от 29.02.2012 (л.д.47-51 т.1);

договор от 30.11.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Кабанец Т.Л. в рамках дела N А07-20461/2011 с оплатой вознаграждения в общей сумме 300 000 руб. по актам от 30.12.2011, от 31.01.2012, от 29.02.2012 (л.д.52-56 т.1);

договор от 04.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску общества с ограниченной ответственностью "Онлайн-Сервис" в рамках дела N А07-5136/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 100 000 руб. по акту от 28.06.2011 (л.д.57-59 т.1). Дополнительным соглашением к данному договору от 12.07.2011 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в суде апелляционной инстанции с оплатой вознаграждения в сумме 50 000 руб. по акту от 04.10.2011 (л.д.60-61 т.1);

договор от 19.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску общества с ограниченной ответственностью Охранное предприятие "Страж" в рамках дела N А07-5663/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 300 000 руб. по акту от 08.06.2011 (л.д.62-64 т.1). Дополнительным соглашением к данному договору от 15.06.2011 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в суде апелляционной инстанции с оплатой вознаграждения в сумме 100 000 руб. по акту от 03.10.2011 (л.д.65-66 т.1);

договор от 19.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску общества с ограниченной ответственностью "Азурит" в рамках дела N А07-5867/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 300 000 руб. по акту от 13.07.2011 (л.д.67-69 т.1). Дополнительным соглашением к данному договору от 15.07.2011 исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению его интересов в суде апелляционной инстанции с оплатой вознаграждения в сумме 100 000 руб. по акту от 29.09.2011 (л.д.70-71 т.1);

договор от 29.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N 2-160/2011 в Нуримановском районном суде Республики Башкортостан с оплатой вознаграждения в сумме 200 000 руб. по акту от 30.11.2011 (л.д.72-74 т.1);

договор от 29.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-6007/2011 с оплатой вознаграждения в общей сумме 1 000 000 руб. по актам от 31.05.2011, от 30.06.2011, от 31.07.2011, от 31.08.2011, от 30.09.2011, от 02.11.2011, от 30.11.2011, от 30.12.2011, от 31.01.2012, от 29.02.2012 (л.д.75-86 т.1);

договор от 29.04.2011, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридическую защиту прав и интересов заказчика по иску Бузило Д.М. в рамках дела N А07-6125/2011 с оплатой вознаграждения в сумме 300 000 руб. по акту от 11.06.2011 (л.д.87-89т.1).

Участник общества "ИнтегроСтройСервис" Бузило Д.М., полагая, что названные сделки на общую сумму 5 300 000 руб. являются для общества крупными и взаимосвязанными, совершены в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общим собранием участников общества, на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Правовое решение" в отзыве исковые требования не признало, указывая на отсутствие у истца статуса участника общества, в связи с чем избранный истцом способ защиты не обеспечивает восстановление нарушенного, по его мнению, права (отзыв, л.д. 135-135 т.1).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца материального права на обращение в суд с настоящим иском в связи с расторжением договора уступки доли в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис" от 07.04.2009, на основании которого был приобретен статус участника данного общества. Доводы истца о том, что спорные сделки являются крупными и взаимосвязанными судом отклонены.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав объяснения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, полагая отдельные выводы суда не достаточно обоснованными, не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пунктах 1, 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вывод суда первой инстанции об утрате истцом статуса участника общества "ИнтегроСтройСервис" в связи с расторжением договора уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 в судебном порядке является ошибочным. В указанной части доводы апелляционной жалобы истца являются обоснованными.

Наличие у истца статуса участника общества "ИнтегроСтройСервис" как на дату совершения оспариваемых сделок, так и на дату принятия судом решения, подтверждается постановлением Восемнадцатого апелляционного суда от 07.11.2011 по делу N А07-6005/2011, которым за Бузило Д.М. признано право собственности на долю в размере 50% в уставном капитале общества "ИнтегроСтройСервис", приобретенную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 07.04.2009 у Кабанца Д.В. и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества "ИнтегроСтройСервис" (л.д.112 т.1).

Расторжение указанного договора само по себе правового последствия в виде утраты доли не несёт (пункты 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иных доказательств утраты истцом статуса участника общества в деле не имеется.

По существу заявленных истцом требований апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Оценивая обстоятельства, касающиеся взаимосвязанности сделок, суд первой инстанции, учитывая, что услуги были оказаны обществу "ИнтегроСтройСервис" в связи с его участием в судебных спорах, инициированных другими лицами, что исключало прогнозируемость расходов общества на указанные цели и необходимости заключения спорных договоров, обоснованно пришел к выводу об отсутствии взаимосвязанности оспариваемых договоров.

В обоснование довода о взаимосвязанности оспариваемых сделок истец ссылается на однородность их правовой природы (оказание юридических услуг), на однородность оказания правовой помощи, являющейся предметом сделок, единый субъективный состав участников всех сделок; на ограниченный промежуток времени (8 месяцев), в течение которого совершены сделки.

Однако, названные критерии в данном случае на взаимную связь сделок с точки зрения нарушения требований корпоративного законодательства не указывают.

Материалами дела подтверждается, что общество "ИнтегроСтройСервис" являлось участником судебных разбирательств, поименованных в договорах, либо в связи с предъявлением к нему притязаний либо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Защита прав в суде обеспечивается реализацией процессуальных прав и обязанностей, что подразумевает необходимость в получении квалифицированной юридической помощи. При таких обстоятельствах, обращение Общества к одному и тому же исполнителю, оказывающему юридические услуги; обусловленность споров корпоративным конфликтом не могут свидетельствовать о том, что названные сделки являются взаимосвязанными.

С учетом изложенного, соответствующий довод жалобы истца судом апелляционной инстанции не принимается.

В силу указанных обстоятельств суд пришел к правильному выводу о недоказанности истцом взаимосвязанности оспариваемых сделок (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела и вывод суда первой инстанции о том, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, к которой в данном случае следует отнести защиту гражданских прав в суде.

При таких обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как совершенных в нарушение пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общего собрания участников общества "ИнтегроСтройСервис" не имеется. В иске судом отказано правомерно.

Доводы истца о завышенном размере стоимости услуг применительно к основаниям заявленного иска правового значения не имеет.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность решения, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2012 по делу N А07-7237/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бузило Дмитрия Менделеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Г.А. Федина