Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2012 г. N 10АП-8407/12

г. Москва

30 октября 2012 г.

Дело N А41-23917/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Диаковской Н.В., Епифанцевой С.Ю.,

от истца ООО "Чистый кристалл" (ИНН: 5029103135, ОГРН: 1075029006821): Засимов В.С. - представитель по доверенности от 15.12.11г.,

от ответчика ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" (ИНН: 7729387655, ОГРН: 1037739115028): Фомина Е.А. - представитель по доверенности от 19.09.12г. N 19-09/2012-1, Федотова М.В. - представитель по доверенности от 19.09.12г. N 19-09/2012-2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чистый кристалл" на решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2012 года по делу N А41-23917/12, принятое судьей Гарькушовой Г.А.,

по иску ООО "Чистый кристалл" к ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый кристалл" (далее - ООО "Чистый кристалл") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "ДАРНЭЛ-Менеджмент" (далее - ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 504 428 руб. 82 коп. (том 1 л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований ООО "Чистый кристалл" отказано (том 1 л.д. 145-146).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Чистый кристалл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела (том 2 л.д. 2-4).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами спора был заключен агентский договор, в соответствии с которым истом была перечислена предоплата, однако ответчиком обязательства по указанному договору исполнены не были. Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения, поскольку направленная в адрес ответчика претензия (том 1 л.д. 28-29) последним оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что работы, выполненные в рамках договора N 36-ДМ от 12.11.10г. переданы истцу.

Арбитражный апелляционный суд находит обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд обязан доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.10г. между ООО "Чистый кристалл" (клиент) и ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" (агентство) был заключен договор N 36-ДМ (том 1 л.д. 7-20).

В соответствии с условиями указанного договора, агентство обязалось по заказу клиента совершать юридические и иные действия, в том числе заключать обусловленные соответствующим заказом сделки, действия от собственного имени, но за счет клиента (агентирование) и/или выполнить определенные работу и/или оказать услуги и сдать результаты клиенту (подряд, возмездное оказание услуг). Клиент обязался принять все исполненное по договору и оплатить. Условия каждого заказа клиента должны содержаться в соответствующем дополнении, дополнительном соглашении и/или приложении к договору.

Пунктом п.2.2 договора предусмотрено, что в дополнительных соглашениях к договору будут определяться существенные условия заказа: характер и способ исполнения заказа, размер вознаграждения и расходов агентства (стоимость услуг), цена работ (в зависимости от характера заказа), иные финансовые условия - иные подобные положения, относящиеся к заказу.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что агентство обязалось совершать все необходимые действия для исполнения заказов клиента в сроки и на условиях соответствующего заказа, в соответствии с условиями клиента, предусмотренными в дополнениях, дополнительных соглашениях и приложениях к договору.

В пункте 10.1. договора стороны согласовали, что договор считается заключенным с момента его подписания и действует до 05.06.11г.

01.12.10г. стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору (том 1 л.д. 21-26), в соответствии с которым агентство обязалось оказать клиенту следующие услуги: провести анализ рынка водки в РФ; разработать платформу позиционирования бренда клиента "Слобода"; разработать паспорт бренда клиента "Слобода"; разработать дизайн-концепцию визуальной идентификации бренда клиента "Слобода"; доработать и детализировать разработанную агентством дизайн-концепцию бренда клиента "Слобода"; разработать элементы фирменного стиля бренда клиента "Слобода" на основании доработанной дизайн-концепции визуальной идентификации бренда клиента "Слобода", дизайна основных носителей бренда клиента "Слобода" (руководство по использованию фирменного стиля); разработать дизайн упаковки для продукции клиента, реализуемой под брендом "Слобода".

В соответствии с пунктом 3.3. дополнительного соглашения срок оказания услуг и представления окончательных результатов оказанных услуг установлен сторонами по 24.02.11г.

Согласно пункту 3.5. договора агентство предоставляет клиенту акты сдачи-приемки, подписанные со своей стороны, не позднее 10 рабочих дней после окончания выполнения соответствующего заказа клиента.

Стоимость услуг агентства установлена в пункте 4.1. дополнительного соглашения N 1 от 01.12.10г. и составляет 2 149 184 руб. 03 коп.

В соответствии с пунктом 4.2.1. дополнительного соглашения 70% от стоимости услуг в сумме 1 504 428 руб. 82 коп. должны быть выплачены клиентом авансовым платежом в течение трех рабочих дней с момента выставления агентством счета клиенту.

Факт перечисления авансового платежа подтверждается платежным поручением N 689 от 10.02.11г. (том 1 л.д. 27).

Факт исполнения ответчиком обязательств апелляционный суд находит подтвержденным. Так, согласно представленным в материалы дела доказательствам по завершении оказания согласованных сторонами услуг агентство направило в адрес заказчика акт N 174 от 27.12.11г. к дополнительному соглашению N 1 от 01.12.10г., счет-фактуру N 166 от 27.12.11г. к названному дополнительному соглашению и изменения к дополнительному соглашению N 1 от 01.12.10г. с уточнением перечня услуг и срока их оказания. Указанные документы были получены Русановой А.П., действовавшей от имени истца на основании доверенности от 12.07.11г. (том 1 л.д. 114-115).

Однако, в нарушении пункта 3.3.3. договора N 36-ДМ от 12.11.10г., согласно которому истец в течение пяти рабочих дней обязан подписать акты сдачи-приемки и направить один экземпляр подписанного акта агентству, или предоставить в тот же срок мотивированный отказ в письменном виде, ООО "Чистый кристалл" подписанного акта либо мотивированного отказа от его подписания ответчику не направило.

Пунктом 3.3.3. договора N 36-ДМ от 12.11.10г. установлено также, что в случае пропуска срока акт считается подписанным без возражений. Таким образом, работы, указанные в акте N 174 от 27.12.11г. считаются принятыми ООО "Чистый кристалл".

Кроме того, в материалы дела представлено письмо истца от 26.08.11г., согласно которому ООО "Чистый кристалл" просит ответчика уменьшить объем оказываемых по дополнительному соглашению N 1 от 01.12.10г. услуг и подтверждает, что стоимость оказываемых услуг на момент подписания письма соответствует осуществленной ООО "Чистый кристалл" предоплате по платежному поручению N 689 от 10.02.11г. (том 1 л.д. 55). Указанное письмо также подтверждает факт оказания ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" согласованных услуг и факт их приемки ООО "Чистый кристалл".

Впоследствии по запросу ООО "Чистый кристалл" ответчик повторно выслал истцу вышеуказанные документы, которые получены клиентом 30.03.12г. (том 1 л.д. 116), однако снова не подписаны и не возвращены агентству.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт неосновательного обогащения ЗАО "ДАРНЭЛ-Менеджмент" за счет ООО "Чистый кристалл" без законных оснований не подтвержден материалами дела.

Апелляционным судом учитывается, что в обществе имелся корпоративный конфликт, который привел к увольнению почти всех сотрудников, в том числе генерального директора и с 02.09.11г. руководство обществом осуществляется новым генеральным директором. При этом никакой проверки финансовой деятельности общества в связи с данным конфликтом не осуществлялось. Доказательств обратного суду не представлено.

Ссылка истца на то, что Федотова Мария, являющаяся контактным лицом ООО "Чистый кристалл", была уволена 12.09.11г., а в силу пункта 6.4. спорного договора сторонами согласовано, что все уведомления, запросы, сообщения и иные документы, связанные с договором, должны быть адресованы уполномоченному лицу другой стороны, отклоняется апелляционным судом. Как указал сам истец, Федотова Мария была уволена 12.09.11г., тогда как документы, направленные истцу по завершении оказания согласованных услуг получены представителем ООО "Чистый кристалл" 28.12.11г., действовавшем на основании доверенности от 12.07.11г., выданной генеральным директором общества.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2012 года по делу N А41-23917/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Н.В. Диаковская С.Ю. Епифанцева