Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2012 г. N 19АП-4885/12

г. Воронеж

30 октября 2012 г.

Дело N А08-3376/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.10.2012.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Донцова П.В.,

судей Сергуткиной В.А.,

Скрынникова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от ООО "Экспресс-Строй": Базарова Н.Ю., доверенность б/н от 17.04.2012 г.; Сивцев И.В., доверенность б/н от 20.07.212 г.

от Морозовой Риты Александровны: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ИФНС России по г.Белгороду: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Экспресс-Строй" (переименовано ООО "БЕЛГРАДЪ") на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2012 по делу N А08-3376/2012 (судья Белоусова В.И.) по заявлению ИП Морозовой Риты Александровны (ИНН 312325733626, ОГРН 304312303500292) к ИФНС России по г. Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531) о признании недействительными: решения от 17.01.2012 о государственной регистрации юридического лица; записи от 17.01.2012 N1123123000472 в ЕГРЮЛ о создании юридического лица; записи от 17.01.2012 N21231230003309 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица, с участием третьего лица - ООО "Экспресс-Строй" (переименовано ООО "БЕЛГРАДЪ"),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Морозова Рита Александровна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ИФНС России по г. Белгороду (далее - налоговый орган) о признании недействительными: решения от 17.01.2012 о государственной регистрации юридического лица; записи от 17.01.2012 N 1123123000472 в ЕГРЮЛ о создании юридического лица; записи от 17.01.2012 N 21231230003309 в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.07.2012 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "БЕЛГРАДЪ" заменено на ООО "Экспресс-Строй", в связи с принятием решения N 1 от 10.04.2012 об изменении наименования.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2012 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО "Экспресс-Строй" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы приводит следующие доводы:

- в ИФНС по г.Белгороду представлены все необходимые для государственной регистрации ООО "БЕЛГРАДЪ" документы;

- государственная регистрация не нарушает законные интересы кредиторов реорганизуемых юридических лиц, поскольку права и обязанности этих лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу;

- в соответствии с ч. 3ст. 60 ГК РФ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией;

- истица не являлась кредитором, который в соответствии с законом вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства должником;

- истица узнала о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" 08.12.2011, получив уведомление за исходящим номером 03/12 от 05.12.2011;

- постановление Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11 по делу N 46-6896/2010 не относится к судебной практике, сформированной по настоящему делу, поскольку в нем идет речь о ликвидации общества без определения правопреемника.

Представители ООО "Экспресс-Строй" доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержали, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители Морозовой Риты Александровны и ИФНС России по г.Белгороду не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

От ООО "Автолюкс" посредством факсимильной связи поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела с целью совместного рассмотрения апелляционных жалоб, поскольку 23.10.2012 указанным Обществом через Арбитражный суд Белгородской области подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-3376/2012.

Апелляционной коллегией, заявленное ООО "Автолюкс" ходатайство возвращено без рассмотрения как поданное лицом, не привлеченным к участию в рассмотрении настоящего дела и не обладающего правами, предусмотренными ст. 41 АПК РФ.

В заседании апелляционного суда ООО "Экспресс-Строй" было заявлено ходатайство об истребовании у ИФНС по г. Курску регистрационного дела ООО "ЭкспрессСтрой" от 19.10.2012 N 04/3386 (с приложением почтовых уведомлений о вручении, писем от 09.08.2012 N 01-34/02823дсп, от 30.07.2012 N 01-34/02697дсп, доверенности N 32 от 16.11.2010), в котором, по мнению Общества, содержится текст уведомления, направленного ИП Морозовой Р.А.

В удовлетворении заявленного ходатайства было отказано, поскольку текст уведомления имеется в материалах дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 17.10.2012 по 24.10.2012.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд находит следующее:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.12.2009 по делу N А08-8995/2009-23 утверждено мировое соглашение между ИП Морозовой Р.А. и ООО "БЕЛГРАДЪ", по условиям которого Общество обязано в добровольном порядке погасить долг перед ИП Морозовой Р.А. в сумме 1505000 рублей.

В связи с неисполнением ООО "БЕЛГРАДЪ" условий мирового соглашения судебным приставом-исполнителем УФССП России по Белгородской области 30.09.2010 возбуждено исполнительное производство N 14/2/50655/3/2010, в ходе которого с должника взыскано 405 000 рублей.

Остальная часть долга Обществом в пользу предпринимателя не погашена.

Между ООО "БЕЛГРАДЪ" и ООО "БЕЛГРАДЪ+" 24.11.2011 заключен договор о слиянии. Во исполнение указанного договора был подписан передаточный акт, утвержденный Решением единственного учредителя ООО "БЕЛГРАДЪ" N 3 от 24.11.2011, согласно которого вновь созданное в результате слияния Общество является правопреемником ООО "БЕЛГРАДЪ" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и дебиторов, а также принимает внеоборотные активы, оборотные активы, капитал и резервы.

ООО "БЕЛГРАДЪ" 11.01.2012 обратилось в ИФНС России по г.Белгороду с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001. Указанное заявление с приложением необходимых документов было принято работниками Инспекции 11.01.2012, о чем свидетельствует расписка в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган N 53. Так, в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление Р12001 на 12 листах; государственная пошлина на 2 листах; договор о слиянии на 6 листах; Решение ООО "БЕЛГРАДЪ" на 2 листах; Решение ООО "БЕЛГРАДЪ+" на 2 листах; протокол на 3 листах; справка из ПФ РФ "БЕЛГРАДЪ" на 1 листе; справка из ПФ РФ "БЕЛГРАДЪ+" на 1 листе; передаточный акт ООО "БЕЛГРАДЪ" на 4 листах; передаточный акт ООО "БЕЛГРАДЪ+" на 4 листах; Устав на 16 листах; Уведомления кредиторов на 14 листах.

Инспекцией ФНС России по г.Белгороду 17.01.2012 принято Решение N 53 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "БЕЛГРАДЪ".

В связи с чем, 17.01.2012 сделана запись N 1123123000472 в Едином государственном реестре юридических лиц о создании юридического лица -ООО "БЕЛГРАДЪ" путем реорганизации в форме слияния, а также запись N 21231230003309 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "БЕЛГРАДЪ" при реорганизации в форме слияния.

Не согласившись с оспариваемыми решением и записями в ЕГРЮЛ заявитель обратился в суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд области, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что налоговым органом не доказана законность и обоснованность принятия оспариваемого решения и внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим:

В соответствии с ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закон у или иному ненормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании решений и действий (бездействия) государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа, который совершил оспариваемые действия (бездействие), а также определяет, нарушают ли оспариваемые решения, действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ N 506 от 30.09.2004 г., Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

С учетом юридического адреса ООО "БЕЛГРАДЪ", ИФНС России по г.Белгороду является органом правомочным рассматривать его заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела, между ООО "БЕЛГРАДЪ" и ООО "БЕЛГРАДЪ+" был заключен договор о слиянии от 24.11.2011, подписан передаточный акт, утвержденный Решением единственного учредителя ООО "БЕЛГРАДЪ" N 3 от 24.11.2011. Таким образом, в результате слияния ООО "БЕЛГРАДЪ" и ООО "БЕЛГРАДЪ+" было решено образовать юридическое лицо - ООО "БЕЛГРАДЪ" (т. 1, л.д. 58-60).

В связи с чем ООО "БЕЛГРАДЪ" 11.01.2012 обратилось в ИФНС России по г.Белгороду с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме N Р12001.

В статье 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" перечислены документы, которые необходимо предоставить в регистрирующий орган для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

Как следует из материалов дела, в ИФНС России по г.Белгороду ООО "БЕЛГРАДЪ" были представлены: заявление по форме Р12001; договор о слиянии ООО "БЕЛГРАДЪ", ООО "БЕЛГРАДЪ+" и образовании в порядке правопреемства ООО "БЕЛГРАДЪ" от 24.11.2011, решение единственного учредителя ООО "БЕЛГРАДЪ+" N 3 от 24.11.2011; протокол совместного общего собрания участников ООО "БЕЛГРАДЪ", ООО "БЕЛГРАДЪ+" от 24.11.2011; справка из ПФР N 2552 от 19.12.2011; устав ООО "БЕЛГРАДЪ" 2011, передаточный акт ООО "БЕЛГРАДЪ" 2011, приложение N 1 к передаточному акту от 20.12.2011; список уведомленных кредиторов (т. 1, л.д. 45-108).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Российской Федерации.

В силу п. п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Данной норме корреспондирует п. 5 ст. 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, согласно которому реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Довод заявителя жалобы о возможности исчислять 30 дней для прекращения или исполнения кредиторами своих обязательств не только с даты опубликования сообщения в средствах массовой информации, но и с даты направления письменного уведомления не принимается, поскольку в действующей на момент возникновения спорных отношений редакции п. 5 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью альтернативное право исключено.

Таким образом обязанность Общества по размещению в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о своей реорганизации относится как к отношениям в области деятельности обществ с ограниченной ответственностью, так и к отношениям в области регистрационной деятельности государственных органов.

Апелляционная коллегия исходит из того, что обеспечение права кредиторов потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков, напрямую зависит от надлежащего исполнения Обществом указанной обязанности.

Данная позиции разделяется в постановлении ФАС Московского округа от 02.06.2009 N КГ-А40/3812-09, постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2010 N 09АП-3016/2010-АК.

Из приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355 "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" следует, что органом печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, является журнал "Вестник государственной регистрации".

Как следует из доказательств, собранных по делу, сообщения о реорганизации юридических лиц ООО "БЕЛГРАДЪ+" и ООО "БЕЛГРАДЪ" были опубликованы в Вестнике государственной регистрации N 48(355) Часть-1 от 07.12.2011 и N 1(359) Часть-1 от 11.01.2012 (л.д.20), заявление ООО "БЕЛГРАДЪ" о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации подано в налоговый орган 11.01.2011 (л.д. 45-57), записи в ЕГРЮЛ N 1123123000472 о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния ООО "БЕЛГРАДЪ" и N 21231230003309 о прекращении деятельности юридического лица были внесены ИФНС России по г. Белгороду 17.01.2012 (л.д. 42).

Таким образом, оспариваемая запись внесена в ЕГРЮЛ до истечения 30 дней с момента опубликования (11.02.2012) сообщения о реорганизации юридического лица для предъявления требований кредиторами.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в заявлении, представляемом в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подтверждается в том числе, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации.

Довод апелляционной жалобы о направлении уведомления о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" в адрес ИП Морозовой Р.А. апелляционной коллегией отклоняется, исходя из следующего.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса).

Статья 75 Арбитражного процессуального кодекса под письменными доказательствами понимает содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловую корреспонденцию, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Процедура доставки (вручения) почтовых отправлений регламентирована разделом III Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221 (далее - Правила).

В соответствии с пунктом 12 Правил почтовые отправления в зависимости от способа обработки подразделяются на: а) простые - принимаемые от отправителя без выдачи ему квитанции и доставляемые (вручаемые) адресату (его законному представителю) без его расписки в получении; б) регистрируемые (заказные, с объявленной ценностью, обыкновенные) - принимаемые от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаемые адресату (его законному представителю) с его распиской в получении. Регистрируемые почтовые отправления могут пересылаться с описью вложения, с уведомлением о вручении и с наложенным платежом. Перечень видов и категорий почтовых отправлений, пересылаемых с описью вложения, с уведомлением о вручении и с наложенным платежом, определяется операторами почтовой связи.

Как следует из имеющейся в материалах дела копии уведомления о вручении (почтовый идентификатор 30801445521607), 08.12.2011 ИП Морозовой Р.А. лично под роспись по адресу: г. Белгород, ул. Мокроусова, д. 1, кв. 107 было вручено заказное письмо, направленное ООО "БЕЛГРАДЪ".

Вместе с тем, ИП Морозовой Р.А. в материалы дела было представлено письмо от ООО "БЕЛГРАДЪ" от 05.12.2011 N 04/12, из содержания которого следует, что Общество просит ИП Морозову Р.А. предоставить акт сверки имеющейся задолженности с ООО "БЕЛГРАДЪ" (л.д. 124).

В своем возражении на апелляционную жалобу Предприниматель ссылается на то, что содержимым почтового отправления с почтовым идентификатором 30801445521607 было именно письмо от 05.12.2011 N 04/12. Уведомлений о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" ИП Морозова Р.А. не получала. Кроме того, по мнению Предпринимателя, реальной необходимости в сверке расчетов не было, поскольку задолженность подтверждена определением суда об утверждении мирового соглашения, а ее размер известен должнику как стороне по исполнительному производству.

Доказательств, опровергающих доводы ИП Морозовой Р.А. в данной части, ни Обществом, ни регистрирующим органом в дело представлено не было.

Как пояснил представитель Общества в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, опись вложения, реестр почтовых отправлений, а также иные документы, которые могли бы подтвердить направление Морозовой Р.А. письма с исх. N 03/2 от 05.12.11 не составлялось.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценивая в совокупности и каждое в отдельности из представленных доказательств, а также учитывая, что согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности направления уведомления о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" ИП Морозовой Р.А..

По смыслу норм Закона о регистрации, ЕГРЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому предоставление в регистрирующий орган уведомления, не подтверждающего направления кредитору информации о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ", следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с пп. "а" п. 1 статьи 23 Закона о регистрации непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов влечет отказ в государственной регистрации.

Сделанные выводы совпадают с правовой позицией Президиума ВАС РФ, отражённой в Постановлении от 13.10.2011 N 7075/11.

Довод апелляционной жалобы о том, что государственная регистрация не нарушает права и законные интересы ИП Морозовой Р.А., отклоняется.

Имеющимися в деле доказательствами объективно установлено, что ИП Морозова Р.А. не располагала сведениями о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" в течение 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества в средствах массовой информации (11.01.2012), которые отведены законодателем для реализации прав кредитора.

В частности, ограничение указанного срока препятствовало ИП Морозова Р.А. воспользоваться механизмом судебной защиты имущественных интересов кредиторов недобросовестного должника путем возбуждения в отношении ООО "БЕЛГРАДЪ" дела о банкротстве с целью взыскания денежных средств за счет имущества или учредителя Общества. Кроме того, органы управления созданного в результате реорганизации юридического лица не несут ответственность за ущерб имущественным правам кредиторов, причиненный действиями органов управления уже не существующего юридического лица.

Апелляционная коллегия также учитывает, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "БЕЛГРАДЪ" в связи с реорганизацией в форме слияния с ООО "БЕЛГРАДЪ+" внесена 17.01.2012, то есть до истечения месячного срока с момента опубликования (11.02.2012) сообщения о реорганизации юридического лица для предъявления требований кредиторами.

Учитывая, что о состоявшейся реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ" ИП Морозова Р.А., являющаяся его кредитором, не была извещена надлежащим образом, суд первой инстанции пришел правильному выводу о нарушении прав ИП Морозовой Р.А. в качестве кредитора Общества.

Довод Общества о том, что ИП Морозова Р.А. не оспаривала внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "БЕЛГРАДЪ" также противоречит обстоятельствам дела и доказательствам, их подтверждающим.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что Предприниматель не оспаривает прекращение деятельности ООО "БЕЛГРАДЪ+", отклоняется как несостоятельная. Внесение в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ООО "БЕЛГРАДЪ+" не затрагивает прав ИП Морозовой Р.А. и не лишает кредиторов указанного общества обратиться за защитой своих прав и законных интересов в установленном порядке.

Таким образом, апелляционный суд, установив совокупность условий, предусмотренных ст. 198 АПК РФ, находит правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявленных ИП Морозовой Р.А. по делу требований.

Арбитражный суд области правильно определил предмет доказывания по делу, полно и всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства, и сделал выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ч.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.07.2012 по делу N А08-3376/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.В. Донцов

Судьи

В.А. Сергуткина, В.А. Скрынников,