Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2012 г. N 17АП-10605/12

г. Пермь

06 ноября 2012 г.

Дело N А50-9047/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е. Е.

судей Варакса Н.В., Щеклеиной Л.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой К.В.

при участии:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1045900846034, ИНН 5905230930): Мусинов Д.Н., паспорт, доверенность от 12.09.2011,

от заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (ОГРН 1045900976527, ИНН 5905000292): не явились,

от третьих лиц: Бывальцева Вадима Викторовича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" Матина Виталия Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заявителя, общества с ограниченной ответственностью "Высота",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2012 года

по делу N А50-9047/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Высота"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми

третьи лица: Бывальцев Вадим Викторович, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" Матин Виталий Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест"

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

установил: общество с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми о признании недействительной записи от 03.02.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест" (далее - ООО "Гран-Инвест") в связи с его ликвидацией (ГРН 2125905006720).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бывальцев Вадим Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Гран-Инвест", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Гран-1" Матин В.С.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2012, принятым судьей Тюриковой Г.А., в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Высота" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ООО "Высота" указывает на ошибочность выводов суда об отсутствии нарушения прав и законных интересов заявителя. Указывает на то, что в ликвидационном балансе ООО "Гран-Инвест" не отражена имеющаяся задолженность перед ООО "Гран-1"; доказательств оплаты ООО "Гран-Инвест" денежных средств по договору купли-продажи в пользу ООО "Гран-1" не представлено ни одним из лиц, участвующих в деле, что, по мнению ООО "Высота", является нарушением его прав как кредитора ООО "Гран-1". В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми в письменном отзыве просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылается на то, что решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией принято в соответствии требованиями Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), права ООО "Высота" исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Гран-Инвест" не нарушены.

Иные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представители заинтересованного лица, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

На основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству представителя заявителя к материалам дела приобщено постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А50-4281/2012.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.11.2008 между ООО "Гран-1" (продавец) и ООО "Гран-Инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующие объекты недвижимости: 1-этажный бревенчатый индивидуальный жилой дом, с 1-этажным теплым пристроем, уборной, крыльцом, крытым двором, навесом, баней, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 535,59 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 97; 1-этажный бревенчатый жилой дом с холодным пристроем, крытым двором, баней, скважиной, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 606,26 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 99; 5/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом с цокольным этажом, крытым двором, навесом, овощной ямой, забором, 1/6 доли в праве собственности на 1-этажный бревенчатый жилой дом с цокольным этажом, крытым двором, навесом, овощной ямой, забором, земельный участок под указанными объектами площадью 659,27 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, пр. Декабристов, 101; 1-этажный кирпичный жилой дом с котельной, с холодным пристроем, сарай, два навеса, уборная, баня с предбанником, ворота, три забора, земельный участок под указанными объектами площадью 775,35 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. 2-я Теплогорская, 9.

16.07.2010 принято решение о прекращении финансово-хозяйственной деятельности ООО "Гран-Инвест", назначен ликвидатор.

20.07.2010 ООО "Гран-Инвест" в регистрирующий орган представлены уведомления о формировании ликвидационной комиссии, о принятии решения о ликвидации юридического лица.

04.08.2010 в Вестнике государственной регистрации N 30 (286) опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Гран-Инвест", указан адрес, по которому могут быть направлены требования кредиторов в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения.

04.05.2011 в регистрирующий орган представлен промежуточный ликвидационный баланс ООО "Гран-Инвест", в котором сведения о кредиторской задолженности отсутствовали, справка Управления Пенсионного фонда Российской Федерации от 07.06.2011 N 51 об отсутствии задолженности по страховым взносам.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.11.2011 по делу N А50-1463/2011 ООО "Гран-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Матин В.С.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.11.2011 в рамках дела N А50-16096/2011 с ООО "Гран-1" в пользу ООО "Высота" взыскано 1 475 858 руб. 50 коп. долга, 96 265 руб. 77 коп. пени по договору оказания услуг.

23.01.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса.

27.01.2012 в регистрирующий орган представлено заявлением о государственной ликвидации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, ликвидационный баланс, согласно которому кредиторской задолженности у ООО "Гран-Инвест" на конец отчетного периода не имеется.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов Инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми принято решение от 03.02.2012 N 149 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией от 03.02.2012 за государственным регистрационным номером 2125905006720.

Полагая, что внесенная в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми 03.02.2012 запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Гран-Инвест" в связи с его ликвидацией не соответствует закону в связи с недостоверностью отражения в ликвидационном балансе обязательств по оплате недвижимого имущества, приобретенного у ООО "Гран-1" по договору купли-продажи объектов недвижимости от 12.11.2008, ООО "Высота" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений норм действующего законодательства при проведении процедуры ликвидации ООО "Гран-Инвест".

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, основанием для принятия судом решения об удовлетворении требований заявителя о признании незаконными решений или действий (бездействия) государственного органа являются одновременно как их несоответствие закону, так и нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу положений ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, при этом в заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган были представлены все документы, предусмотренные ст. 21 Закона N 129-ФЗ, для осуществления государственной регистрации ликвидации юридического лица.

В силу п. 4, 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

В п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 названного Закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Принимая во внимание то, что для регистрации ликвидации ООО "Гран-Инвест" в надлежащий регистрирующий орган был представлен весь необходимый пакет документов, у Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Закона N 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

Ссылки ООО "Высота" на недостоверность ликвидационного баланса ООО "Гран-Инвест" подлежат отклонению, поскольку доводы заявителя о том, что расчеты ООО "Гран-Инвест" с ООО "Гран-1" по договору купли-продажи от 12.11.2008 не завершены, документально им не подтверждены.

Ссылка заявителя на судебный акт по делу N А50-4281/2012 не принимается, поскольку в нем отсутствуют выводы о недостоверности ликвидационного баланса ООО "Гран-Инвест".

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "Высота" кредитором ООО "Гран-Инвест" не является, в связи с чем оснований полагать, что внесением в ЕГРЮЛ оспариваемой записи каким-либо образом нарушаются права и законные интересы ООО "Высота", не имеется. Заявителем также не обосновано, что при удовлетворении заявленных требований какие-либо его права будут восстановлены.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО "Высота".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 августа 2012 года по делу N А50-9047/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Н.В.Варакса Л.Ю.Щеклеина