Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2012 г. N 18АП-10785/12

г. Челябинск

12 ноября 2012 г.

Дело N А76-432/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Савельева Глеба Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2012

по делу N А76-432/2012 (судья Бушуев В.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2012 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Юмакс-Юг Центр" (далее - ООО "Юмакс-Юг Центр", должник), ИНН 7448028499, ОГРН 1027402548403, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Гопп Андрей Андреевич.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.04.2012 N 77.

24.08.2012 Савельев Глеб Геннадьевич (далее - Савельев Г.Г.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Юмакс-Юг Центр" требования в размере 17 649 800 руб.

Определением суда от 25.09.2012 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Савельев Г.Г. (заявитель) просил определение суда отменить, заявление удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, обязательство ООО "Юмакс-Юг Центр" выплатить Савельеву Г.Г. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества является денежным обязательством, которое общество несет перед Савельевым Г.Г. в силу прямого указания закона; данное обязательство не основано на участии Савельева Г.Г. в ООО "Юмакс-Юг Центр", так как участником он перестал быть с момента направления требования о выкупе своей доли. Даже если исходить из того, что Савельев Г.Г. конкурсным кредитором ООО "Юмакс-Юг Центр" не является, его требование подлежит включению в реестр и удовлетворению после удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание Савельев Г.Г. не явился, должник и конкурсный управляющий своих представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Судом в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела возражений на апелляционную жалобу, поступивших от конкурсного управляющего ООО "Юмакс-Юг Центр", поскольку не представлены документы, подтверждающие направление данных возражений заявителю.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со ст. 71 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, Савельев Г.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 649 800 руб., составляющего действительную стоимость доли заявителя в уставном капитале ООО "Юмакс-Юг Центр". В обоснование заявленного требования Савельев Г.Г. сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6567/2011 от 27.09.2011, которым с ООО "Юмакс-Юг Центр" в пользу Савельева Г.Г. взыскана действительная стоимость доли последнего в указанном размере (требование 8, л.д. 7-14).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление Савельева Г.Г., пришел к выводу о том, что в силу ограничений, установленных Законом о банкротстве в части удовлетворения требований участников должника по обязательствам, вытекающим из участия в уставном капитале должника, заявитель не является конкурсным кредитором ООО "Юмакс-Юг Центр", в связи с чем его требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и законе.

В соответствии с положениями ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве включению в реестр требований кредиторов должника подлежат требования конкурсных кредиторов, которые заявлены в соответствии с установленным Законом о банкротстве порядком.

Согласно абзацу восьмому ст. 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Статьей 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, связанным с таким участием, в силу прямого указания закона не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу п. 1 названной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Данные правила распространяются и на лиц, утративших статус участника общества и приобретших право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку денежное обязательство, лежащее в основе требования Савельева Г.Г., по своей природе является (остается) обязательством, вытекающим из его участия в ООО "Юмакс-Юг Центр", суд первой инстанции правомерно отказал во включении данного требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что обязательство должника по выплате действительной стоимости доли не основано на участии Савельева Г.Г. в ООО "Юмакс-Юг Центр", так как участником он перестал быть с момента направления требования о выкупе своей доли, ссылки на то, что заявленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению после удовлетворения требований иных кредиторов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не основаны на законе.

Праву участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества корреспондирует обязанность общества выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Такие отношения вытекают из участия лица в обществе. Таким образом, право требовать выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое может возникнуть лишь в связи с участием в обществе. Период возникновения у должника обязательства по выплате действительной стоимости доли и статус заявителя, обратившегося в суд с требованием о включении задолженности по выплате стоимости доли в реестр требований кредиторов должника, не влияет на правовую квалификацию требования бывшего участника к обществу об исполнении данной обязанности.

Поскольку в соответствии с Законом о банкротстве учредители (участники) должника (в том числе лица, утратившие статус участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не приобретают в процедурах несостоятельности (банкротства) статус конкурсного кредитора должника, то требование Савельева Г.Г. о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Юмакс-Юг Центр" может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований иных кредиторов должника, включению в реестр не подлежит.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Савельева Г.Г. и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда, вынесенное по результатам рассмотрения требования кредитора, государственная пошлина не подлежит уплате (п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно чеку-ордеру от 04.10.2012 при подаче апелляционной жалобы Савельев Г.Г. уплатил государственную пошлину в размере 2000 руб., которая подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2012 по делу N А76-432/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Савельева Глеба Геннадьевича - без удовлетворения.

Возвратить Савельеву Глебу Геннадьевичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева З.Н. Серкова